合同的簽訂對于維護勞動者的權(quán)益、促進勞動關(guān)系的穩(wěn)定具有重要意義。優(yōu)秀的合同都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢？下面是我給大家整理的合同范本，歡迎大家閱讀分享借鑒，希望對大家能夠有所幫助。

買賣合同糾紛答辯狀篇一

住所地：

法定代表人： 職務(wù)：

聯(lián)系方式：

被答辯人：________有限公司

住址：

住所地：

法定代表人： 職務(wù)：

聯(lián)系方式：

一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關(guān)系，因而答辯人無需支付其貨款。根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“_______”、“_______”“________”等人，經(jīng)查，答辯人公司內(nèi)并無與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“________廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。

二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯誤。

（一）被答辯人提供的送貨單有很大一部分（共計________元）并非歸其所有，而是一個叫做“________公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢“__________公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔主體應(yīng)該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一,因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利，答辯人不需向被答辯人支付該部分貨款。

（二）被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與收貨人實際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注），因此計算貨物的金額應(yīng)該以收貨人實際收到的貨物的重量來計算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯誤的。

（三）被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)（數(shù)額共計_____元），這部分單據(jù)是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系并非買賣合同關(guān)系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據(jù)，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。由此可見，被答辯人請求的總金額_______元，應(yīng)當減去屬于“______公司”的送貨單貨款_________元，還應(yīng)減去熱處理的加工費用_______元及實際送貨的差額。

綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權(quán)益。

此致

____________人民法院

答辯人：_______________

__________年_____月_____日

因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實與法律，現(xiàn)答辯如下：

附：

答辯書副本_____份；

證據(jù)材料______份

買賣合同糾紛答辯狀篇二

答辯人：地址：法定代表人：委托代理人：風險提示：

一份嚴謹?shù)拿袷略V訟答辯狀，

首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；

其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方敗訴。因______紙箱機械廠（以下簡稱_____）訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。風險提示：

制作民事答辯狀時，應(yīng)當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權(quán)否認對自己不利的不能成立的和無證據(jù)證明的事實。進而有取舍地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特別在一些雙方當事人存在混合過錯或都有違約行為的案件，答辯人更應(yīng)當注意如何承認、如何反駁及如何確立自己的觀點。從而達到以自己的事實和理由和對方的事實和理由相抗衡。

一、本案的案由不是加工合同糾紛而是買賣合同糾紛。根據(jù)《民法典》第七百七十條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而_____提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人_____并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，_____提供的所謂定作成品實際上是_____自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《民法典》第五百九十五條之規(guī)定，_______與____簽訂的是《買賣合同》，它們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為買賣合同糾紛。

二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟?？v觀本案_____向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于_____與_____買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

三、_____提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標準。

首先，_____只不過是_____的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是______公司，號稱重質(zhì)量、講信譽，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標準都沒有。

其次，像_____提供的f-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達不到質(zhì)量標準要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓更沒有。

最后，答辯人聲明，保留向_____追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利。綜上所述，答辯人使用的雖然是_____的產(chǎn)品，但是與_____簽訂的《買賣協(xié)議》，與_____無關(guān)，答辯人付款也是付給_____的，況且款項已基本付清。_____所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔，_____應(yīng)承擔其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責任。懇請法院查明事實，駁回_____對答辯人的訴請！此致_____人民法院答辯人：________年____月____日風險提示：

在答辯時，答辯人（被告）對自己所提出的主張負有舉證責任。

注意，列書證，要附上原件或復制件，如系摘錄或抄件，要如實反映原件本意，切忌斷章取義、并應(yīng)注明材料的出處；列舉物證，要寫明什么樣的物品，在什么地方由誰保存著；列舉證人，要寫明證人的姓名、住址，他能證明什么問題等。

買賣合同糾紛答辯狀篇三

法定代表人：xx，董事長，聯(lián)系電話：

被答辯人：xx，男，漢族，xxxx年8月10日出生，住xx市xx號xx室

被答辯人訴答辯人解除勞動關(guān)系、工資爭議案件，現(xiàn)答辯人提出答辯如下：

一、被答辯人請求解除勞動關(guān)系的事實和法律依據(jù)

被答辯人因自身原因于20xx年xx月xx日主動辭職，其后雙方于20xx年xx月xx日就勞動合同解除達成結(jié)算協(xié)議，雙方勞動關(guān)系已經(jīng)解除。被答辯人再主張解除勞動關(guān)系，沒有事實和法律依據(jù)，明顯不當。

二、被答辯人主張給付各項費用xxx元沒有依據(jù)

1、被答辯人辭職后，雙方在協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽訂勞動合同解除協(xié)議，明確約定被答辯人在答辯人處工作期間的工資、加班費、節(jié)日加班費用等費用已全部結(jié)清，被答辯人對此無任何異議，被答辯人不再追究答辯人任何責任。本案中，雙方已就工資、加班工資等達成結(jié)算協(xié)議，該協(xié)議不違反法律強制性規(guī)定，又不存在欺詐、脅迫等情形，依法有效。

2、被答辯人主張經(jīng)濟補償金于法無據(jù)。被答辯人主動辭職，也不符合要求支付經(jīng)濟補償金的條件，主張經(jīng)濟補償金沒有法律依據(jù)。

3、被答辯人主張雙倍工資亦沒有事實和法律依據(jù)。首先，雙方簽有勞動合同，不存在雙倍工資的問題;其次，主張雙倍工資有著明確的時間限制、時效限制、數(shù)額限制。被答辯人的主張沒有事實和法律依據(jù)。

綜上所述，被答辯人的仲裁請求沒有事實和法律依據(jù)，依法不能成立，懇請貴委依法駁回被答辯人的仲裁請求。

此致

xx勞動人事爭議仲裁委員會

答辯人：xx有限公司

時 間：20xx年xx月x日

被告和被訴人通過答辯狀，可以針對原告或上訴人提出起訴或上訴的事實、理由和根據(jù)以及請求事項，進行有的放矢的答辯，闡明自己的理由和要求，并提出事實和證據(jù)證實自己的觀點。這樣，人民法院可以全面了解訴訟雙方當事人的意見、要求，對如何合理合法及時處理好案件。

買賣合同糾紛答辯狀篇四

法定代表人：xx，董事長，聯(lián)系電話：

被答辯人：xx，男，漢族，xxxx年8月10日出生，住__市xx號xx室

被答辯人訴答辯人解除勞動關(guān)系、工資爭議案件，現(xiàn)答辯人提出答辯如下：

一、被答辯人請求解除勞動關(guān)系的事實和法律依據(jù)

被答辯人因自身原因于__年__月__日主動辭職，其后雙方于__年__月__日就勞動合同解除達成結(jié)算協(xié)議，雙方勞動關(guān)系已經(jīng)解除。被答辯人再主張解除勞動關(guān)系，沒有事實和法律依據(jù)，明顯不當。

二、被答辯人主張給付各項費用___元沒有依據(jù)

1、被答辯人辭職后，雙方在協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽訂勞動合同解除協(xié)議，明確約定被答辯人在答辯人處工作期間的工資、加班費、節(jié)日加班費用等費用已全部結(jié)清，被答辯人對此無任何異議，被答辯人不再追究答辯人任何責任。本案中，雙方已就工資、加班工資等達成結(jié)算協(xié)議，該協(xié)議不違反法律強制性規(guī)定，又不存在欺詐、脅迫等情形，依法有效。

2、被答辯人主張經(jīng)濟補償金于法無據(jù)。被答辯人主動辭職，也不符合要求支付經(jīng)濟補償金的條件，主張經(jīng)濟補償金沒有法律依據(jù)。

3、被答辯人主張雙倍工資亦沒有事實和法律依據(jù)。首先，雙方簽有勞動合同，不存在雙倍工資的問題;其次，主張雙倍工資有著明確的時間限制、時效限制、數(shù)額限制。被答辯人的主張沒有事實和法律依據(jù)。

綜上所述，被答辯人的仲裁請求沒有事實和法律依據(jù)，依法不能成立，懇請貴委依法駁回被答辯人的仲裁請求。

此致

__勞動人事爭議仲裁委員會

答辯人：__有限公司

時 間：__年__月_日

買賣合同糾紛答辯狀篇五

答辯人：

身份證號碼：

住址：

代理人：

被答辯人：

身份證號碼：

住址：

因原告李______訴我繼承糾紛一案，現(xiàn)提出答辯如下：

答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回李______不合理且不合法的訴訟請求。

事實與理由：

一、我對公婆盡了主要的贍養(yǎng)義務(wù)，依法有權(quán)繼承遺產(chǎn)。原告在起訴書中誣告我對公婆未盡贍養(yǎng)義務(wù)，長期婆媳不和，事實恰恰相反。我自______年嫁到李家，______年后丈夫、公公相繼謝世。家人去世，我的精神受到嚴重打擊，眼見婆婆年老體弱，小姑李___尚小，我不忍置老少于不顧，一直未再婚。此后3口之家全靠我料理，關(guān)系很融洽。______年底原告出嫁，也是我一手操辦。多年來，我與婆婆相依為命，對婆婆照顧周到，我守寡伴在婆婆身邊，給了她極大的安慰，從未發(fā)生大的爭執(zhí)。家里的主要家務(wù)由我料理，房屋也是我請人修繕。由于我有工作要上班，婆婆有時主動干點家務(wù)也是正常的。______年婆婆去世，我一人料理后事，原告在起訴中誣告我只顧自己快活，要婆婆為我操持家務(wù)，以此證明我未盡贍養(yǎng)義務(wù)，實屬居心叵測。倒是原告未對自己的母親盡應(yīng)盡的義務(wù)，長大結(jié)婚都是我與婆婆一手操辦，婚后專顧經(jīng)營自己的小家庭、對其母親的生老病死漠不關(guān)心，人一死就吵著要房子，是十分不道德的。根據(jù)我國《繼承法》第12條的規(guī)定，喪偶兒媳對公婆盡了主要贍養(yǎng)義務(wù)的，應(yīng)作為第一順序繼承人，我有權(quán)繼承公婆的房產(chǎn)。

二、關(guān)于遺產(chǎn)的分割，原告在起訴前曾要求旁屋由她繼承，我可以繼續(xù)住在東屋，對此我堅決反對。我與原告同屬第一順序繼承人，但在考慮繼承份額時，應(yīng)根據(jù)權(quán)利義務(wù)一致的原則，考慮繼承人對死者在生前所盡的義務(wù)。我負擔全部贍養(yǎng)責任，盡了應(yīng)盡的義務(wù)，理所當然應(yīng)繼承較大的份額我要求繼承堂屋與東屋（86平米）。

總之，第一，原告父兄死后，我擔負了養(yǎng)家的重擔；第二，我對婆婆盡了全部贍養(yǎng)義務(wù)；第三，我負責對房進行了必要的修繕。請人民法院查明事實，并根據(jù)《繼承法》第12條規(guī)定之精神和權(quán)利義務(wù)一致的原則，對我的繼承權(quán)加以確認和保護，并駁回原告的無理請求。

此致

______市_____區(qū)人民法院

答辯人：楊______________

______年______月______日

代書：_______律師事務(wù)所

律師：__________________

附：答辯書副本_____份；

證據(jù)材料______份。

買賣合同糾紛答辯狀篇六

答辯人：，女，生于x年10月19日，漢族，住xx縣xx鎮(zhèn)路二段209號1棟15號，身份證號碼5x0。電話13x1938。

被答辯人：養(yǎng)殖場，住所地：xx縣xx鎮(zhèn)北郊村四組，法定代表人羅(場長)，電話158x265。

x年4月23日，答辯人收到xx縣人民法院送的由被答辯人制作的《民事訴狀》副本及()長民初字第x號《應(yīng)訴通知書》、《舉證通知書》、《開庭傳票》等法律文書，根據(jù)本案的客觀事實和法律規(guī)定，就被答辯人在訴狀中涉及到的問題，簡要答辯如下：

一、答辯請求：

(一)依法駁回被答辯人的本訴理由和請求。

(二)依法確認和維持xx縣勞動人事爭議仲裁委會()1號長勞人仲案《仲裁裁決書》的仲裁決定的內(nèi)容。

(三)依法確認和判決在勞人仲裁案()1號《仲裁裁決書》基礎(chǔ)增加遺漏仲裁費用156075萬元。

(四)依法判決被答辯人支付答辯人借款20萬元。

(五)依法判決被答辯人賠償侵害人身權(quán)益精神撫慰金10萬元。

(六)涉訴訟損失費由全部由被答辯人承擔。

事實和理由：

一、答辯人與被答辯人勞動關(guān)系依法成立。

(一)答辯人與被答辯人事實勞動關(guān)系不可否認。

1、x年3月12日經(jīng)介紹為被答辯人從事喂豬、做飯、修建豬場、魚塘的工作及其它雜活并約定月工資為3000元。

(二)答辯人在被答辯人處工作，早上4點起床，上班至晚12點是眾所周知、無需證明的客觀事實。

(三)除正常上班外，答辯人在節(jié)假日也同不分白日晝夜加班加點勞動。

(四)在上班期間被答辯人還向被答辯人借款20萬元是用于投入養(yǎng)殖場周轉(zhuǎn)資金。

(五)被答辯人捏造事實，啡謗答辯人。

二、被答辯人拖欠答辯人工資、加班工資、節(jié)假日工資、保險費共計227475元。

(一)答辯人x年3月13日起在被答辯人養(yǎng)殖場上班期間工資按19個月，按約定期每月3000元為54000元。

(二)答辯人超時加班、節(jié)假日加班156075元，事實清楚，證據(jù)充分。

(三)仲裁裁決時遺漏57118.75元。被答辯人因為未簽訂勞動合同，侵犯了答辯人的合法權(quán)益，按勞動部關(guān)于未簽勞動合同應(yīng)承擔賠償答辯人造成經(jīng)濟損失的25%，也就是損失227475×25%=56868.75元。

三、被答辯人拖欠答辯人x年3月至x年11月基本養(yǎng)老保險金。

《中華人民共和國勞動法》規(guī)定，用人單位必須依法為職工繳納社會保險費用，而被答辯人卻居然對法律不顧，侵犯了答辯人的合法權(quán)益。

四、xx縣勞動爭議仲裁會，勞動人仲裁()第1號仲裁申請書明顯偏袒被答辯人。

在答辯人申請仲裁過程中，依法提出227475元的申請要求，而僅有養(yǎng)老保險金、上班基本工資54000元得了支持，尚有加班工資、節(jié)假日加班也是重要勞動報酬156075元，這個應(yīng)以涉及加班工資和節(jié)假日照常上班沒有給予支持。被答辯人未簽訂勞動合同25%處罰賠償金也遺漏。對此答辯人也表示不服。請求人民法院依法保護答辯人合法權(quán)益。

五、被答辯人與答辯人有感情糾紛實屬捏造，這是被答辯人侵犯答辯人人身合法權(quán)益行為。請求被答辯人立即停止人身侵害。

綜上所述：答辯依法登記養(yǎng)殖企業(yè)，依法擁有的用工權(quán)。違反了《中華人民共和國勞動合同法》關(guān)于及時按約支付職工工資(約定)、加班工資(雙倍)、節(jié)假日工資(三倍)和勞動保險費與違法勞動合同25%勞動處罰賠償金，給答辯人造成嚴重損失。另外，由于被答辯人采用欺騙手段，向答辯人借款近20萬元(有帳可查)，故意捏造事實，直接損害答辯榮譽和利益。為此，答辯人根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和司法解釋之規(guī)定，駁回被答辯人訴訟請求和答辯理由，責令被答辯人補充仲裁委員會遺漏和支持答辯人各項賠償費用為謝。

證據(jù)和來源：

1、身份證復印件一份一頁;

2、xx縣宏星養(yǎng)殖場營業(yè)執(zhí)照復印件一份一頁;

附：本狀副本共貳份。

僅此答辯!

買賣合同糾紛答辯狀篇七

答辯人：_________________姓名、性別、出生年月、民族、文化程度、工作單位、職業(yè)、住址。

被答辯人：_________________姓名、性別、出生年月、民族、文化程度、工作單位、職業(yè)、住址。

_________________(寫明答辯所要達到的目的)

1、請求法庭依法判定要求原告________________[合情合理合法]

2、訴訟費由原告承擔

提出答辯，反駁原告所依據(jù)的事實、法律和所提出的主張陳述其不能成立的理由)

此致

_____________人民法院

答辯人：_________________(簽名或蓋章)

_____________年__________月__________日

附：_________________本答辯狀副本_____份(按被答辯人人數(shù)確定份數(shù))。

買賣合同糾紛答辯狀篇八

答辯人：××廠，住所地：××鎮(zhèn)××經(jīng)濟開發(fā)工業(yè)區(qū)，電話：××

被答辯人：××市××經(jīng)營部，地址：××市××鎮(zhèn)××鋪，負責人：××，電話：××

因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實與法律，現(xiàn)答辯如下：

一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關(guān)系，因而答辯人無需支付其貨款。

根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經(jīng)查，答辯人公司內(nèi)并無與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。

二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯誤。

（一）被答辯人提供的送貨單有很大一部分（共計106717.1元）并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔主體應(yīng)該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。

（二）被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注），因此計算貨物的金額應(yīng)該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯誤的。

（三）被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)（數(shù)額共計8344.8元），這部分單據(jù)是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系，并非買賣合同關(guān)系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據(jù)，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。

由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應(yīng)當減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應(yīng)減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。

綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權(quán)益。

此致

敬禮！

××市人民法院

買賣合同糾紛答辯狀篇九

住所地：濟南xx區(qū)路號

法定代表人： 職務(wù)：總經(jīng)理

答辯人就與、江、建設(shè)工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。

一審人民法院認定事實清楚、證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，判決結(jié)果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。

一、關(guān)于工程結(jié)算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。

案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經(jīng)理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據(jù)可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結(jié)算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結(jié)算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關(guān)于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結(jié)算資料作為工程價款的結(jié)算依據(jù)，是認定事實清楚，適用法律正確的。

合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結(jié)算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結(jié)算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經(jīng)常從事建筑活動的主體，對兩個條款內(nèi)在的涵義、概念是明知的，不可能出現(xiàn)上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設(shè)單位之間的事情，不能因為建設(shè)單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結(jié)算的權(quán)利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務(wù)，賴賬的故意非常明顯。

二、關(guān)于利息方面，一審法院判決正確。

根據(jù)合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結(jié)算資料10天內(nèi)未提出異議的情況下已經(jīng)視為同意，視為結(jié)算。在工程價款已經(jīng)結(jié)算確定數(shù)額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構(gòu)成違約，應(yīng)當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結(jié)算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。

三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務(wù)，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權(quán)，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產(chǎn)受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權(quán)人的利益，四股東理應(yīng)對共同侵權(quán)行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。

案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告， xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務(wù)的履行上均存在重大的過錯。具體體現(xiàn)如下幾個方面：

1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務(wù)人應(yīng)為全體股東。而且，進行財產(chǎn)分配是股東享有的基本權(quán)利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權(quán)利，則應(yīng)當參加公司清算，成為當然的清算組成員。

2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務(wù)主體未通知已知債權(quán)人(本案被上訴人)。被上訴人的債權(quán)早已按照合同約定確定，是已知債權(quán)人，股東應(yīng)當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。

3、清算組成員應(yīng)當清理公司債權(quán)、債務(wù)，在明知尚欠300萬元債權(quán)的情況下，怠于履行清理債權(quán)的職責和義務(wù)，懸空債權(quán)最終導致原東正公司的財產(chǎn)貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權(quán)人的利益，存在重大過錯。

4、清算報告所列的財產(chǎn)狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務(wù)的情況下仍進行剩余財產(chǎn)分配，終結(jié)清算程序，損害債權(quán)人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。

綜上，四股東的行為構(gòu)成共同侵權(quán)，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產(chǎn)承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據(jù)。

綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應(yīng)當依法予以駁回。

此致

濟南市中級人民法院

20xx年 月xx日

買賣合同糾紛答辯狀篇十

答辯人：陳某，男，19 年 月 日生，漢族，住 省 縣 鎮(zhèn)號。

被答辯人：王某，女，19 年 月 日生，漢族，住 省 縣 號。

答辯人就被答辯人所訴民間借貸糾紛一案，具體答辯如下：

被答辯人所稱答辯人因家庭生活用錢向被答辯人借款人民幣三萬元這一說法與實際情況完全不符。事實是被答辯人向答辯人支付工資款，且被答辯人至今尚欠答辯人工資款人民幣四萬元。

20xx年4月，答辯人經(jīng)李某介紹，承包由被答辯人王某等3人(以下簡稱工程甲方)轉(zhuǎn)承包的位于 的部分工程，具體負責4號樓的土工工程施工。工程甲方承諾于工程結(jié)束后一個月內(nèi)向答辯人支付全部工程款七萬元。工程于20xx年5月20日完工后，工程甲方僅支付工資款三萬元，尚欠答辯人四萬元工資款未支付。此后答辯人多次催促被答辯人等工程甲方對工程予以結(jié)算，以便支付剩余工程款，工程甲方始終不予理睬。

20xx年8月30日，答辯人找到工程甲方三人，再次要求對工程給予結(jié)算并支付剩余工程款。工程甲方稱，如答辯人要取得剩余工程款，必須簽訂相應(yīng)協(xié)議，要求答辯人承擔工程質(zhì)量驗收不合格的全部責任及業(yè)主托款或扣除工程款的全部責任。在工程甲方三人的脅迫下，答辯人迫于無奈，與工程甲方簽訂了顯失公平的協(xié)議書。此后，被答辯人王某手寫借條，要求答辯人將其從被答辯人處已領(lǐng)取的.三萬元工資款描述為欠款，并要求答辯人簽字，口頭稱工資款正式結(jié)算要等驗收后。

綜上，被答辯人在訴訟中所稱借款根本不存在，三萬元應(yīng)當為被答辯人向答辯人支付的工資款?，F(xiàn)被答辯人惡意歪曲事實，利用答辯人急于取回剩余工資款的急迫心情，脅迫答辯人簽下顯示公平的協(xié)議書及顛倒黑白的借據(jù)。對于答辯人這一極不誠信的行為，請法官予以明察。懇請法院駁回被答辯人的全部訴訟請求。

此致

敬禮！

答辯人：xx

20xx年x月x日

買賣合同糾紛答辯狀篇十一

答辯人因與原告xx市公路運輸有限公司合同糾紛一案，現(xiàn)針對原告的起訴，提出答辯如下：

一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車輛，答辯人沒有按照合同的約定付款，致使不能實現(xiàn)合同目的，與事實不符，與法無據(jù)。

1、雙方在合同中約定：甲方所有的車輛車內(nèi)外的廣告位使用權(quán)歸乙方獨家所有，在合同期限內(nèi)甲方不得將廣告位使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。根據(jù)此約定，答辯人對原告所屬的車輛張貼廣告獨家所有，由答辯人提交的證據(jù)可知，原告將廣告位擅自轉(zhuǎn)讓給第三人使用，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)對答辯人承擔賠償損失責任。

2、由答辯人提交的證據(jù)可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號之后。合同法第66條規(guī)定，當事人互負債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當同時履行，一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時履行抗辯權(quán)。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車輛申報時把所貼車輛的費用一次性付給甲方。該約定符合合同同時履行抗辯權(quán)的法律規(guī)定。據(jù)此，答辯人享有同時履行抗辯權(quán)，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒有及時付款，是行使合同的同時履行抗辯權(quán)，故答辯人根本不存在違約的事實，答辯人不應(yīng)承擔任何賠償經(jīng)濟損失。

二、原告主張答辯人賠償經(jīng)濟損失36000元，與事實不符，于法無據(jù)。

答辯人按照合同約定交納的廣告位的費用，沒有違約;相反，原告在合同的履行過程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)承擔違約責任，根據(jù)合同法第一百一十二條當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當賠償損失。原告在合同履行中構(gòu)成違約，依法應(yīng)賠償答辯人損失。

三、原告主張解除合同于法無據(jù)。

合同法第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的;

(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);

(三)當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行

(四)當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的;

合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，根據(jù)合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權(quán)，答辯人本著誠信、和氣生財?shù)脑瓌t沒有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無據(jù)，于事實不符。

綜上所述，答辯人認為根據(jù)合同約定：原告構(gòu)成了違約，答辯人嚴格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請法庭在查明事實的基礎(chǔ)上，依法審理，駁回原告的訴訟請求，做出公正的判決，以維護答辯人的合法權(quán)益，維護正常的經(jīng)濟秩序。

此致

xx省xx市人民法院

買賣合同糾紛答辯狀篇十二

被答辯人：武漢某某鋁塑門窗廠。住所地：投資人：謝某。

答辯人就被答辯人不服武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院(20xx)東開民二初字第240號判決書提起上訴一案，針對對方上訴請求，結(jié)合案件事實與證據(jù)，提出以下答辯意見：

一、武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院(20xx)東開民二初字第240號判決，程序合法，實體認定正確，應(yīng)予以維持。

一審法院作出的“原告武漢某某鋁塑門窗廠與被告楊某勝之間構(gòu)成勞動關(guān)系”的判決，是一審法院在查清事實的基礎(chǔ)上，結(jié)合案件證據(jù)，作出的認定，合法有效，應(yīng)當予以維持。

二、答辯人與被答辯人之間存在勞動關(guān)系。

在一審過程中，答辯人向法院提供的被投資人謝某簽字的住院發(fā)票、答辯人與謝某的談話錄音資料以及一審法院以答辯人申請在東湖生態(tài)旅游風景區(qū)公安分局吹笛派出所調(diào)取的出警證明，足以證明答辯人與被答辯人之間存在勞動關(guān)系。況且，在湖北電視臺“新聞360”節(jié)目中，被答辯人的投資人謝某在記者采訪中，表示答辯人事故系答辯人違規(guī)操作造成，實際上已經(jīng)認可了答辯人與被答辯人之間的勞動關(guān)系。因而，對兩者之間的勞動關(guān)系應(yīng)予以確認。

三、被答辯人負擔案件上訴費用。

綜上，被答辯人作為用人單位刻意否認與答辯人的勞動關(guān)系，是在逃避自己應(yīng)承擔的法律責任。特要求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求，維持一審判決，維護答辯人的合法權(quán)益。

此致

武漢市中級人民法院

答辯人：楊

買賣合同糾紛答辯狀篇十三

答辯狀

答辯人：孫**，女，1953年2月7日出生，住所地為沈陽市沈河區(qū)青年大街**室。

答辯人就沈陽市**物業(yè)有限責任公司訴答辯人物業(yè)管理糾紛一案答辯如下：

一、原告不能按照物業(yè)合同約定提供物業(yè)服務(wù)，違約在先。 原告主要存在以下違反物業(yè)服務(wù)合同的行為：

1、不履行制止并報告不法行為義務(wù)。

的建筑主體構(gòu)造，使整個建筑存在安全隱患。而且更加嚴重的是，模特公司的經(jīng)營行為、走“貓步”的噪音對退休在家的原告造成了巨大的影響，嚴重影響了原告的正常生活。根據(jù)法律規(guī)定以及合同的約定，原告應(yīng)當制止模特公司的違法行為。但是，在答辯人多次要求原告采取妥善措施解決以上問題的情形下，原告敷衍塞責，拒絕履行自己應(yīng)當負擔的義務(wù)。自03年至今，模特公司已經(jīng)在答辯人的樓上經(jīng)營了4年。

2、不履行安全保衛(wèi)義務(wù)。

沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第十九條第六款約定：“乙方須按下列約定，實現(xiàn)目標管理。實行保安制度，每天巡查15次，固定設(shè)崗兩個，保安設(shè)備、監(jiān)控設(shè)備24小時運行?！钡牵鎻臎]有按照合同約定運轉(zhuǎn)監(jiān)控設(shè)備，給居民居住安全造成了隱患。

3、不履行維護公用設(shè)施的義務(wù)。

沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第六條、第七條明確約定了原告負有維護公共設(shè)施的義務(wù)。但是，原告并沒有按照合同約定履行維護義務(wù)。防盜門出現(xiàn)故障后，原告不維修。過去居民都是刷卡進門，讀卡器、防盜門出現(xiàn)故障后，原告不修復，致使防盜門形同虛設(shè)。答辯人所在29層的電梯間門鎖被原告員工撬掉后，原告沒有維修過，至今仍然在那里空敞著，給整個大樓的安全造成了威脅。

4、不維護消防設(shè)施，甚至破壞消防設(shè)施。

依據(jù)消防法律法規(guī)的規(guī)定和《物業(yè)管理委托合同》，原告應(yīng)當保障消防設(shè)施設(shè)備運轉(zhuǎn)正常。原告非但不履行該項法定義務(wù)，甚至破壞消防設(shè)施，使整個大樓的消防安全得不到保障。

5、原告無故撤離大廈，不履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)。

根據(jù)20xx年7月的電業(yè)園大廈業(yè)主委員會與原告簽訂的《物業(yè)管理委托合同》的約定，原告提供物業(yè)服務(wù)的期限應(yīng)當截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未經(jīng)通知并取得同意，擅自撤離電業(yè)園大廈，給大廈居民生活造成了極大不便。

6、原告并未按照合同約定每年向全體業(yè)主和物業(yè)使用人公布一次管理費用收支賬目。原告并未按照合同約定制定大廈業(yè)主文明公約。

二、答辯人主張先履行抗辯權(quán)，在原告糾正錯誤履約行為前，有權(quán)拒絕支付物業(yè)服務(wù)費用。

因原告不能適當履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)，給答辯人生活帶來諸多不便。根據(jù)合同法有關(guān)于先履行抗辯權(quán)的規(guī)定，在原告正確履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)之前，答辯人有權(quán)拒絕支付物業(yè)服務(wù)費用。

因此，請求法院駁回原告訴訟請求。

此致

沈河區(qū)人民法院

答辯人：

二〇〇七年十一月五日

買賣合同糾紛答辯狀篇十四

被答辯人：，男，漢族，1x6x年x月1x日出生，住xx市號xx室

被答辯人訴答辯人解除勞動關(guān)系、工資爭議案件，現(xiàn)答辯人提出答辯如下：

一、被答辯人請求解除勞動關(guān)系的事實和法律依據(jù)

被答辯人因自身原因于x年2月21日主動辭職，其后雙方于x年2月22日就勞動合同解除達成結(jié)算協(xié)議，雙方勞動關(guān)系已經(jīng)解除。被答辯人再主張解除勞動關(guān)系，沒有事實和法律依據(jù)，明顯不當。

二、被答辯人主張給付各項費用15454x元沒有依據(jù)

1、被答辯人辭職后，雙方在協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽訂勞動合同解除協(xié)議，明確約定被答辯人在答辯人處工作期間的工資、加班費、節(jié)日加班費用等費用已全部結(jié)清，被答辯人對此無任何異議，被答辯人不再追究答辯人任何責任。

根據(jù)江蘇省高院、江蘇省仲裁委蘇高法審委(2)4x號文第25條規(guī)定， 勞動者與用人單位就工資、加班工資等勞動報酬的計算、支付達成結(jié)算協(xié)議，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，應(yīng)認定有效，但有證據(jù)證明在協(xié)議簽訂時存在欺詐、脅迫、重大誤解、顯失公平或乘人之危等違背當事人真實意思表示的情形除外。本案中，雙方已就工資、加班工資等達成結(jié)算協(xié)議，該協(xié)議不違反法律強制性規(guī)定，又不存在欺詐、脅迫等情形，依法有效。

2、被答辯人主張經(jīng)濟補償金于法無據(jù)。被答辯人主動辭職，也不符合要求支付經(jīng)濟補償金的前置條件和程序，主張經(jīng)濟補償金沒有法律依據(jù)。

3、被答辯人主張雙倍工資亦沒有事實和法律依據(jù)。首先，雙方簽有勞動合同，不存在雙倍工資的問題;其次，主張雙倍工資有著明確的時間限制、時效限制、數(shù)額限制。被答辯人的主張沒有事實和法律依據(jù)。

綜上所述，被答辯人的仲裁請求沒有事實和法律依據(jù)，依法不能成立，懇請貴委依法駁回被答辯人的仲裁請求。

此致

xx市勞動人事爭議仲裁委員會

答辯人：xx有限公司

時 間：x年5月x日