隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展，報(bào)告不再是罕見(jiàn)的東西，多數(shù)報(bào)告都是在事情做完或發(fā)生后撰寫(xiě)的。那么報(bào)告應(yīng)該怎么制定才合適呢？下面是小編為大家整理的報(bào)告范文，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇一

商業(yè)地產(chǎn)收購(gòu)并購(gòu)中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購(gòu)并購(gòu)前，出讓方通常會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購(gòu)并購(gòu)方則沒(méi)有。收購(gòu)方掌握的信息大多是通過(guò)出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過(guò)了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對(duì)稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購(gòu)并購(gòu)過(guò)程中買(mǎi)方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

盡職調(diào)查沒(méi)有固定的程序，但總體來(lái)說(shuō)，其一般流程如下：

1、由收購(gòu)并購(gòu)方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購(gòu)并購(gòu)方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過(guò)各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國(guó)有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書(shū)、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊(cè)資本繳納情況

核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)

取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無(wú)形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無(wú)形資產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大合同

核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購(gòu)并購(gòu)的相關(guān)條款約定。

（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購(gòu)并購(gòu)是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次收購(gòu)并購(gòu)造成障礙的勞動(dòng)合同。

（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

查閱目標(biāo)企業(yè)的國(guó)稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒?guó)稅與地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級(jí)管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

一般法律盡職調(diào)查報(bào)告包括如下內(nèi)容：

1、收購(gòu)并購(gòu)方對(duì)盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過(guò)的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

3、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

4、出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明；

5、對(duì)審查過(guò)的資料進(jìn)行分析和

總結(jié)

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇二

第一條為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡(jiǎn)稱管理人）勤勉盡責(zé)地通過(guò)查閱、訪談、列席會(huì)議、實(shí)地調(diào)查等方法對(duì)業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過(guò)程。 本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人、信用增級(jí)機(jī)構(gòu)以及對(duì)交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。

第三條本指引是對(duì)管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查。

第四條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立判斷。

對(duì)計(jì)劃說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件中有中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn)的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過(guò)程中獲得的信息對(duì)專業(yè)意見(jiàn)的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對(duì)專業(yè)意見(jiàn)有異議的，應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見(jiàn)與盡職調(diào)查過(guò)程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求

第一節(jié)對(duì)業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查

第六條對(duì)業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況等。

第七條對(duì)特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；

（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險(xiǎn)控制制度等。

第八條對(duì)資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險(xiǎn)控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨(dú)立的保障措施。

第九條對(duì)托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）托管人資信水平；

（二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險(xiǎn)控制措施等。

第十條對(duì)提供信用增級(jí)的機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：

（三）其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險(xiǎn)控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標(biāo)；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調(diào)查過(guò)程中，對(duì)于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過(guò)15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計(jì)占資產(chǎn)池的比例超過(guò)20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要債務(wù)人。對(duì)于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對(duì)與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過(guò)往經(jīng)驗(yàn)以及其他可能對(duì)證券化交易產(chǎn)生影響的因素。

第二節(jié)對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查

第十三條對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)的現(xiàn)金流情況進(jìn)行合理預(yù)測(cè)和分析。

第十四條對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實(shí)性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負(fù)擔(dān)等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。

第十五條對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準(zhǔn)、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。

第十六條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類(lèi)別特性對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)

現(xiàn)金流狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流的合理預(yù)測(cè)和分析。

第三章盡職調(diào)查報(bào)告

第十七條管理人應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過(guò)程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報(bào)告。 盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明調(diào)查的基準(zhǔn)日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項(xiàng)。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見(jiàn)。盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報(bào)告日期。

第四章附則

第十九條對(duì)于資產(chǎn)支持證券申請(qǐng)?jiān)谧C券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。

第二十條管理人應(yīng)當(dāng)保留盡職調(diào)查過(guò)程中的相關(guān)資料并存檔備

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇三

列示公司注冊(cè)地、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

二、 公司歷史沿革簡(jiǎn)介

1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；

2、 歷次股權(quán)變動(dòng)過(guò)程及定價(jià)依據(jù)；

3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。

三、 控股股東及實(shí)際控制人情況

3、 說(shuō)明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；

4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；

5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

1、 說(shuō)明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場(chǎng)細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；

2、 說(shuō)明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場(chǎng)份額、變動(dòng)情況，列示主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況；

3、 詳細(xì)說(shuō)明公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場(chǎng)排名情況。

六、 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況

2、 說(shuō)明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

七、 最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

3、 簡(jiǎn)要分析財(cái)務(wù)情況，對(duì)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說(shuō)明原因。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇四

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

三、市場(chǎng)情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);

3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);

4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤(rùn)率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷(xiāo)售額中的比例。

四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;

3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);

4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5、計(jì)劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。

五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過(guò)去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來(lái)的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷(xiāo)售、成本、利潤(rùn)情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì);

4、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。

六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五

1、近三年審計(jì)報(bào)告（報(bào)告附注資料）；

2、以收費(fèi)權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請(qǐng)同時(shí)提供；

3、基礎(chǔ)資產(chǎn)收費(fèi)權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

4、評(píng)級(jí)報(bào)告及其它重要文件；

5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細(xì)，包含對(duì)方科目；

6、銷(xiāo)售客戶統(tǒng)計(jì)表、收款方式說(shuō)明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

7、每個(gè)月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個(gè)月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

8、分年的成本明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表；

（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查

1、全套工商登記資料

2、公司設(shè)立時(shí)及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)

3、批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門(mén)批文

5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；

6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門(mén)職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說(shuō)明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說(shuō)明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六

小額信貸風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際就是信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)是對(duì)借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

目前，我們只能通過(guò)客戶提供的一些基本資料、征信報(bào)告、貸前調(diào)查來(lái)了解借款人。只有通過(guò)貸前調(diào)查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營(yíng)狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量?jī)?yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

貸前調(diào)查的種類(lèi)主要分為兩種：非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

１、非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

通過(guò)客戶提供的一些基本資料、銀行征信報(bào)告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

２、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

通過(guò)實(shí)地走訪客戶，與客戶的面談，核實(shí)工作單位、或勘察經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、進(jìn)行財(cái)務(wù)查賬、盤(pán)點(diǎn)庫(kù)存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信號(hào)。

１、真實(shí)性。

包括客戶身份真實(shí)性、住址真實(shí)性、單位的真實(shí)性、配偶/聯(lián)系人信息真實(shí)性等。核實(shí)客戶提供資料的真實(shí)性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無(wú)法核實(shí)其真實(shí)性時(shí)，就無(wú)法進(jìn)行下一步的調(diào)查。

※

客戶身份真實(shí)性：特別要防止假冒身份騙貸。

※

住址：電費(fèi)單兩個(gè)月電費(fèi)只有幾元，是否有疑問(wèn)，實(shí)際居住地址？※

單位：申請(qǐng)表填寫(xiě)的是公司注冊(cè)地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請(qǐng)表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請(qǐng)人工作單位信息，以免造成誤會(huì)。

※

配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

２、貸款用途、還款計(jì)劃。

（１）貸款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費(fèi)、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

※

核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒(méi)有按照約定使用貸款的客戶都會(huì)逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒(méi)有按照約定使用貸款。

※

對(duì)于借款人所說(shuō)的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒(méi)有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無(wú)法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無(wú)法自圓其說(shuō)。比如說(shuō)貸款用于裝修，我們?cè)趯?shí)地調(diào)查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報(bào)價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對(duì)于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問(wèn)實(shí)際貸款用途。

（２）還款計(jì)劃，是客戶對(duì)借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠(chéng)信度的一個(gè)表現(xiàn)。如果一個(gè)客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來(lái)源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。

３、單位規(guī)模。

不管是打工一族還是經(jīng)營(yíng)者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

４、個(gè)人的基本情況。

全面衡量借款人的基本情況對(duì)于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過(guò)程中和通過(guò)第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛(ài)好、社會(huì)關(guān)系等。

（1）個(gè)人的教育背景會(huì)影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)理念和管理模式、經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。

（2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對(duì)事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的婚姻不但對(duì)個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財(cái)產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會(huì)影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

（3）個(gè)人愛(ài)好，往往和個(gè)人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會(huì)從側(cè)面反映個(gè)人的人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運(yùn)動(dòng)、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會(huì)比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺(tái)的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂(lè)行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場(chǎng)所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對(duì)象。

（4）社會(huì)關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項(xiàng)的來(lái)源一般是他的收入或通過(guò)其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無(wú)非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

5、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。

資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險(xiǎn)單、車(chē)輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財(cái)富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對(duì)于收入的描述可信程度較低。

負(fù)債情況，主要了解有沒(méi)有銀行負(fù)債、有沒(méi)有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒(méi)有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過(guò)收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來(lái)源。

6、人品道德。

一個(gè)不注重道德約束的人，信用方面也會(huì)大打折扣。愛(ài)好習(xí)慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會(huì)與不良的人品聯(lián)系在一起。

我們調(diào)查主要從其家庭責(zé)任方面、對(duì)父母、配偶、子女的責(zé)任,特別是一項(xiàng)貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個(gè)人家庭責(zé)任、人品的一個(gè)重要指標(biāo)。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會(huì)存在風(fēng)險(xiǎn)。

7、家庭情況。

家庭情況，有時(shí)會(huì)影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，其家庭可能會(huì)對(duì)其施加壓力或幫其償還款項(xiàng)。主要詢問(wèn)客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負(fù)擔(dān)情況、子女現(xiàn)時(shí)教育或工作情況、配偶的工作情況等。

針對(duì)我公司不同產(chǎn)品的特點(diǎn)，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點(diǎn)。

１、打工一族。

打工一族，相對(duì)于經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，調(diào)查相對(duì)簡(jiǎn)單，主要是核實(shí)其工作和住址真實(shí)性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對(duì)于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門(mén)、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門(mén)及工作職位。

（１）高端客戶類(lèi)群：調(diào)查要點(diǎn)：

1、政府部門(mén)、事業(yè)單位或國(guó)企工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性，還要重點(diǎn)核實(shí)是否編制內(nèi)員工。

2、全國(guó)500強(qiáng)、廣東省100強(qiáng)或較大型公司工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性。

（２）非高端客戶類(lèi)群：調(diào)查要點(diǎn)：主要是核實(shí)其工作職位及工作的真實(shí)性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營(yíng)狀況。

2、三農(nóng)經(jīng)營(yíng)者。

經(jīng)營(yíng)管理情況：承包地真實(shí)性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設(shè)備、養(yǎng)殖或種植的種類(lèi)、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長(zhǎng)成情況、價(jià)格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫(kù)存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務(wù)工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

3、抵押貸款。

要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實(shí)際的房產(chǎn)不符，這方面的風(fēng)險(xiǎn)主要存在于一些散樓，因?yàn)槠涞刂返恼鎸?shí)性、準(zhǔn)確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責(zé)、詳細(xì)調(diào)查，防止無(wú)效抵押。

4、經(jīng)營(yíng)者。

經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。對(duì)于經(jīng)營(yíng)比較規(guī)范的企業(yè)，可通過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務(wù)登記證、加工廠的牌照、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來(lái)核實(shí)；對(duì)于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個(gè)地方經(jīng)營(yíng)多年，但沒(méi)有辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過(guò)來(lái)，沒(méi)有更改營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場(chǎng)里辦理的集體營(yíng)業(yè)執(zhí)照等），應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況采用更靈活的方法來(lái)核實(shí)，如通過(guò)查看商鋪的產(chǎn)權(quán)或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對(duì)生意的熟悉程度等等，通過(guò)這些相互印證核實(shí)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。

經(jīng)營(yíng)管理情況：通過(guò)與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者的直接會(huì)談，建立對(duì)其經(jīng)營(yíng)素質(zhì)和誠(chéng)信度的感性認(rèn)識(shí)，通過(guò)實(shí)地調(diào)查經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷(xiāo)情況、設(shè)備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運(yùn)行及管理方面的信息。

調(diào)查要點(diǎn):

1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結(jié)構(gòu)、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。

（1）檢查工作臺(tái)面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

（2）檢查固定資產(chǎn)，設(shè)備的新舊程度、開(kāi)機(jī)率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機(jī)器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷(xiāo)售額。

2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識(shí)教育情況及措施。

（1）現(xiàn)場(chǎng)工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實(shí)；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺(tái)面員工的滿座率。

（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標(biāo)志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

3、廠房租賃情況、水電費(fèi)使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費(fèi)單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周?chē)沫h(huán)境，有沒(méi)有已經(jīng)開(kāi)發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費(fèi)使用是否正常，特別是錯(cuò)峰用電情況，拉閘限電頻率對(duì)企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴(yán)重偷稅漏稅情況。

4、原材料的購(gòu)進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫(kù)存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)路及庫(kù)存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點(diǎn)。

（1）原材料的購(gòu)進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫(kù)存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購(gòu)入、還是一部分現(xiàn)金購(gòu)入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應(yīng)付款方面，多久時(shí)間才付款給對(duì)方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個(gè)重要方面；了解原材料的進(jìn)貨地點(diǎn)；了解原材料最近的價(jià)格，較之前的變動(dòng)情況，以及未來(lái)幾個(gè)月走勢(shì)。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應(yīng)的單據(jù)進(jìn)行核實(shí)。察看原材料庫(kù)存多少、擺放整齊與否等。

（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)售及庫(kù)存情況。通過(guò)觸摸產(chǎn)品、向客戶請(qǐng)教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶是經(jīng)營(yíng)那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價(jià)格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷(xiāo)還是外銷(xiāo)、外銷(xiāo)利潤(rùn)和內(nèi)銷(xiāo)利潤(rùn)的比較、外銷(xiāo)產(chǎn)品時(shí)，匯率對(duì)企業(yè)利潤(rùn)的影響；察看產(chǎn)品庫(kù)存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

（3）貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷(xiāo)現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)回收；現(xiàn)時(shí)貨款還有多少?zèng)]有回收，回收難度如何。向借款人了解市場(chǎng)行情，了解該行業(yè)目前的利潤(rùn)率，了解外銷(xiāo)和內(nèi)銷(xiāo)形式；了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過(guò)有意識(shí)的、較詳細(xì)的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷(xiāo)售的經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)理念、了解市場(chǎng)環(huán)境情況、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營(yíng)狀況。

5、收入與負(fù)債的核實(shí)

由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎(chǔ)上通過(guò)家族管理的方式經(jīng)營(yíng)，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財(cái)務(wù)制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時(shí)難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個(gè)方法：

一是收集企業(yè)銀行對(duì)賬單，剔除內(nèi)部往來(lái)款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實(shí)。

二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫(kù)單據(jù)、購(gòu)原材料發(fā)票、銷(xiāo)貨明細(xì)帳等結(jié)算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對(duì)大一些。

（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

資料的收集應(yīng)該遵從有效性、完整性、簡(jiǎn)便性的原則。

有效性—提交資料真實(shí)、有效

※

復(fù)印件是否有原件可供核對(duì)（簽約時(shí)無(wú)法提供房產(chǎn)證原件核對(duì)的個(gè)案較多）。 ※

高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔(dān)任司機(jī)、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※

勞動(dòng)合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風(fēng)險(xiǎn)（搬遷、租金上漲的影響）。

※

交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。

資料完整性、簡(jiǎn)便性——提交資料符合政策要求

※

相關(guān)經(jīng)營(yíng)證書(shū)：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運(yùn)輸許可證、工程項(xiàng)目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書(shū)等等。

※

銀行流水：客戶有多個(gè)銀行流水，應(yīng)先對(duì)流水結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，是否存在賬戶間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況，該類(lèi)型流水無(wú)參考意義，不需要提供，如果客戶有多個(gè)賬戶，只需提供1-2個(gè)能真實(shí)反映其收入情況的賬戶，對(duì)公流水只需提供能反映其經(jīng)營(yíng)收入的賬戶，對(duì)私流水只需提供交易最活躍、結(jié)余較多的賬戶。

※

納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇七

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書(shū)面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過(guò)程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買(mǎi)方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì)有心理顧慮；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問(wèn)題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

１、封面

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

l委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報(bào)告的前提；

l報(bào)告使用方法和用途；

l導(dǎo)入語(yǔ)。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報(bào)告的前言部分寫(xiě)作方法】

〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說(shuō)明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門(mén)，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。

〖注：以下說(shuō)明出具報(bào)告的前提〗

本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無(wú)任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解和本所對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于沒(méi)有完整書(shū)面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門(mén)提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。

〖注：以下說(shuō)明報(bào)告使用方法和用途〗

本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語(yǔ)〗

本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

l并購(gòu)主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來(lái)的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對(duì)在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門(mén)去核查驗(yàn)證。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購(gòu)主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無(wú)形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書(shū)，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。

l經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購(gòu)貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷(xiāo)售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單；產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。

l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來(lái)的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中常見(jiàn)的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書(shū)。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。

l財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類(lèi)調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷(xiāo)售收入；產(chǎn)品銷(xiāo)售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

l訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門(mén)的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優(yōu)惠政策由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購(gòu)主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內(nèi)容，一是地方政府、部門(mén)針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。

４、尾部

格式如下：

本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務(wù)所

律師：________

×××

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇八

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書(shū)面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過(guò)程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買(mǎi)方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì)有心理顧慮；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問(wèn)題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫(xiě)

1、封面

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

2、前言

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報(bào)告的前提；

報(bào)告使用方法和用途；

導(dǎo)入語(yǔ)。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報(bào)告的前言部分寫(xiě)作方法】

〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說(shuō)明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門(mén)，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。

〖注：以下說(shuō)明出具報(bào)告的前提〗

本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無(wú)任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語(yǔ)〗

本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

3、正文

以一份某企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

并購(gòu)主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來(lái)的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無(wú)形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書(shū)，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購(gòu)貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷(xiāo)售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單；產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來(lái)的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中常見(jiàn)的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書(shū)。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類(lèi)調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷(xiāo)售收入；產(chǎn)品銷(xiāo)售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門(mén)的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購(gòu)主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內(nèi)容，一是地方政府、部門(mén)針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對(duì)并購(gòu)當(dāng)事人未來(lái)的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調(diào)查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對(duì)從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購(gòu)的基礎(chǔ)。

4、尾部

格式如下：

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇九

本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：

1、查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

3、向有關(guān)部門(mén)調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

4、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

經(jīng)過(guò)前期的調(diào)查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對(duì)于與項(xiàng)目并購(gòu)有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。

在此時(shí)，我們知悉托人與公司在收購(gòu)方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生的不利影響；

2、東良公司原各下屬子公司（糧庫(kù)）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生不利影響；

4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；

5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來(lái)影響不。

初步結(jié)論：本次并購(gòu)具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。

（一）簽約主體

東良公司為國(guó)有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

（二）資產(chǎn)的取得

東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購(gòu)買(mǎi)和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無(wú)法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫(kù)的建筑物我方可能拆除，因此政府部門(mén)實(shí)施行政處罰的可能性不；其余糧庫(kù)的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權(quán)利。

關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。

（三）土地使用權(quán)

土地使用權(quán)存在兩個(gè)問(wèn)題：

1、位于響水糧庫(kù)、范家屯糧庫(kù)、朝陽(yáng)坡糧庫(kù)、雙城堡糧庫(kù)的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。

由于該四處糧庫(kù)原為國(guó)有資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。

故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無(wú)法律障礙。

2、范家屯第一糧庫(kù)的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來(lái)影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。

（四）雙城堡糧庫(kù)范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)

雙城堡糧庫(kù)所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣(mài)與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

（五）勞動(dòng)方面

1、部分人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來(lái)一定困難。

2、勞動(dòng)合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問(wèn)題。

建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對(duì)未來(lái)新公司影響不。

（六）未來(lái)需要政府處理的事項(xiàng)

1、拆遷

關(guān)于托人規(guī)劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規(guī)劃調(diào)整

托人的擬投資項(xiàng)目需要量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調(diào)。

3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策

4、各項(xiàng)扶持資金的撥付

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十

（一）

一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格

（一）北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：11022800334*****；

2、公司住所：北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路***號(hào)；

3、法定代表人：***；

4、注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣；

5、實(shí)收資本：1000萬(wàn)元人民幣；

6、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；

8、成立日期：20**年10月23日；

9、營(yíng)業(yè)期限：自20**年10月23日至20**年10月22日。

（二）北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20**年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

（三）北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證》（代碼：80298503-2），有效期：20**年02月12日至20**年02月11日，登記號(hào)：組管代110228-1458。

（四）根據(jù)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)辦公室于20**年11月26日出具的京開(kāi)辦經(jīng)字第943號(hào)《關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的批復(fù)》，內(nèi)容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬(wàn)平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬(wàn)平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（）》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法》第8條、第9條以及《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第29條、30條和《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有《公司法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示：****公司僅向本所提供了上述（四）中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供《暫定資質(zhì)證書(shū)》或其他資質(zhì)等級(jí)證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程》顯示：北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司于10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在《公司章程》上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為：根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的《公司章程》對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合《公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時(shí)，《公司章程》正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示：本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)《公司章程》的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后《公司章程》內(nèi)容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

依據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程》，本所律師查明：****公司于月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲（出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán)）、王衛(wèi)軍（出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權(quán)）、許隨義（出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán)）、宜敬東（出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán)）、崔白玉（出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán)）五個(gè)自然人股東共同出資組建。

本所律師認(rèn)為：****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（1999）》第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

（一）****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

根據(jù)****公司向本所提供的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內(nèi)容顯示：北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

（二）****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下：

股東姓名出資額（萬(wàn)元）出資比例（%）

崔曉玲150.0015%

王衛(wèi)軍200.0020%

許隨義250.0025%

宜敬東150.0015%

崔白玉250.0025%

本所律師認(rèn)為：

****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

本所律師提示：****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的《驗(yàn)資報(bào)告》等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

（一）****公司未向本所提供《銀行開(kāi)戶許可證》。

（二）****公司未向本所提供《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》以及其他《財(cái)務(wù)報(bào)表》。

（三）****公司未向本所提供《貸款卡》。

（四）****公司未向本所提供《稅務(wù)登記證》以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為：****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

本所律師提示：本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

（一）****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保（抵押、質(zhì)押、保證等）不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

（二）****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十一

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“本調(diào)查報(bào)告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:

盡職調(diào)查報(bào)告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十二

法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過(guò)收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進(jìn)行調(diào)查、研究、分析和判斷目標(biāo)公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實(shí)情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)、公司并購(gòu)、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標(biāo)公司的重要事實(shí)，從而為交易行為提供合法性意見(jiàn)和風(fēng)險(xiǎn)性意見(jiàn)。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：

對(duì)目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個(gè)：一是其法人資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊(cè)登記、股東情況、注冊(cè)資本交納情況、年檢、公司變更、有無(wú)吊銷(xiāo)或注銷(xiāo)等。二是其經(jīng)營(yíng)資格，即是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

主要是審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機(jī)關(guān)的審批、公司相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等，審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否有法律上的限制。

主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價(jià)值以及資產(chǎn)是否有降低的風(fēng)險(xiǎn)。

主要是核實(shí)目標(biāo)公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)有無(wú)法律上的障礙以及實(shí)現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及承擔(dān)的大小。

對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買(mǎi)或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對(duì)這些合同進(jìn)行審查，目的在于確定交易完成后會(huì)不會(huì)影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無(wú)分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。

主要審查以下內(nèi)容：交易對(duì)雇傭人員有無(wú)影響，是否有相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次交易造成障礙的勞動(dòng)合同，解除勞動(dòng)合同所付出的代價(jià)，有無(wú)可行的解決方案或規(guī)避措施。

公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開(kāi)支。

當(dāng)然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說(shuō)明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對(duì)于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點(diǎn)均有所不同。