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高級會計師實務(wù)考試篇一

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1997年5月21日，華能國際在紐約和盧森堡發(fā)行了面值為2.3億美元、年利率1.75%并于2004年5月21日到期的可轉(zhuǎn)換公司債券。債券持有人可選擇在1997年8月21日至債券到期日內(nèi)任何時間，按美元29.20元的初始轉(zhuǎn)股價(在若干情況下可予以調(diào)整)轉(zhuǎn)換成每份40股境外上市外資股的美國存托股份(ads)。

該可轉(zhuǎn)換公司債券還設(shè)置了贖回條款，即若美國存托股在連續(xù)30個交易日內(nèi)的收市價均最少為每個交易日所適用的轉(zhuǎn)股價的130%，華能國際可以選擇以相等于債券本金金額100%的贖回價，連同任何應(yīng)計利息，贖回全部或部分債券。由于該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時華能國際股票走勢強勁，還執(zhí)行了15%的`超額認購發(fā)售權(quán)。但其隨后市場表現(xiàn)卻并不是很好，紐約市場交易的華能國際存托股份再也沒有達到其初始轉(zhuǎn)股價的水平。因此，截至到2001年6月30日，華能國際可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后近4年，仍沒有任何持有人將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為美國存托股份。

2000年，華能國際股價開始步入上升通道，并逐漸回升到1997年的股價水平，華能國際轉(zhuǎn)債也逐步改變了頹勢，一路上揚，華能國際仍有望在余下的存續(xù)期內(nèi)實現(xiàn)轉(zhuǎn)股。

但值得注意的是，回售日將至，根據(jù)回售條款，2002年5月21日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將可轉(zhuǎn)換公司債券以面值128.575%的價格回售給發(fā)行公司。因此，在所剩不多的時間內(nèi)實現(xiàn)轉(zhuǎn)股仍存在一定的壓力和風(fēng)險，而華能國際轉(zhuǎn)債的價格也已經(jīng)逐漸逼近了其回售價格。

(1)結(jié)合案例，說明華能國際發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券具備了哪些基本要素?(2)簡述贖回條款和回售條款。

(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的作用是什么?

(1)企業(yè)所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，除債券期限等普通債券具備的基本要素，還具有基準股票、轉(zhuǎn)換期、轉(zhuǎn)換價格、贖回條款、強制性轉(zhuǎn)股條款和回售條款等基本要素。在該案例中，華能公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的要素包括：①期限：7年(1997年5月21日-2004年5月21日);②票面利率：1.75%;③轉(zhuǎn)換價格：每張ads29.20美元;③轉(zhuǎn)換期：1997年8月21日-2004年5月21日;④贖回條款：若美國存托股在連續(xù)30個交易日內(nèi)的收市價均最少為每個該等交易日所適用的轉(zhuǎn)股價的130%，華能國際可以選擇以相等于債券本金金額100%的贖回價，連同任何應(yīng)計利息，贖回全部或部分債券。⑤回售條款：2002年5月21日，回售價格為128.575%。

(2)贖回條款是指允許公司在債券發(fā)行一段時間后，無條件或有條件在贖回期內(nèi)提前購回可轉(zhuǎn)換債券的條款。有條件贖回下，贖回條件通常為股價在一段時間持續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格所設(shè)定的某一幅度?？赊D(zhuǎn)換債券的贖回價格一般高于面值，超出的部分稱為贖回溢價，計算公式為：贖回溢價=贖回價格-債券面值。

贖回條款是有利于發(fā)債公司的條款，主要作用是加速轉(zhuǎn)股過程。一般來說，在股價走勢向好時，發(fā)債公司發(fā)出贖回通知，要求債券持有人在轉(zhuǎn)股或贖回債券之間做出選擇。如果贖回價格遠低于轉(zhuǎn)債售價或轉(zhuǎn)股價值，債券投資者更愿意賣出債券或轉(zhuǎn)股。所以，贖回條款實際上起到了強制轉(zhuǎn)股的作用，最終減輕了發(fā)債公司的還本付息壓力。

可轉(zhuǎn)換債券的回售條款是指允許債券持有人在約定回售期內(nèi)享有按約定條件將債券賣給(回售)發(fā)債公司的權(quán)利，且發(fā)債公司應(yīng)無條件接受可轉(zhuǎn)換債券。約定的回售條件通常為股價在一段時間內(nèi)持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到一定幅度時，也可以是諸如公司股票未達到上市目的等其他條件?；厥蹆r格一般為債券面值加上一定的回售利率。

(3)相對于發(fā)行其他類型證券融資，可轉(zhuǎn)換債券對投資者的吸引力體現(xiàn)在兩個方面：一是使投資者獲得固定收益，二是為投資者提供轉(zhuǎn)股選擇權(quán)，使其擁有分享公司利潤的機會。從公司融資角度，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行有助于公司籌集資本，且因可轉(zhuǎn)換債券票面利率一般低于普通債券票面利率，在轉(zhuǎn)換為股票時，公司無須支付額外的融資費用，從而有助于公司降低籌資成本。

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