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制造許可規(guī)則篇一
鑒于：乙方自其成立時起即為在斜拉索結(jié)構(gòu)的供應(yīng)和安裝領(lǐng)域的世界范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術(shù)、提交了相關(guān)的專利申請并注冊了各種專利。
鑒于：乙方和甲方（甲方）（被許可方）已經(jīng)根據(jù)中華人民共和國法律成立了一家合營公司（下稱合營公司）（許可方）。
鑒于：根據(jù)合營合同規(guī)定，合營公司將在中華人民共和國從事乙方斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系的營銷、部分制造、供應(yīng)和安裝（合營公司業(yè)務(wù)）。
鑒于：為此目的，乙方已根據(jù)合營合同附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定授予合營公司技術(shù)許可。
鑒于：各方承認，為了開始合營公司業(yè)務(wù)，甲方有必要制造部分附件a所列的產(chǎn)品，且為此目的其有權(quán)使用乙方擁有和開發(fā)并許可給合營公司的某些技術(shù)。
鑒于：乙方愿意通過合營公司向甲方提供其列于附件b上的有關(guān)專有技術(shù)和信息。
有鑒于此，考慮到有關(guān)各點，雙方達成如下協(xié)議：
第一條?定義
在本協(xié)議及其適用中，下列詞語具有如下含義：
協(xié)議是指有關(guān)產(chǎn)品制造的本分許可協(xié)議。
區(qū)域是指中華人民共和國（不包括_____特別行政區(qū)、澳門和_____）。
產(chǎn)品是指本協(xié)議附件a所指的與斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)相關(guān)且屬于乙方的產(chǎn)品。
許可技術(shù)是指與屬于乙方的產(chǎn)品有關(guān)的許可給合營公司并列于本協(xié)議附件b的專有技術(shù)、體系、專利。
第二條?許可的授予
2.1?根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，合營公司在此授予甲方且甲方在此接受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的使用許可技術(shù)的分許可。
2.2?合營公司在此承諾其合法有權(quán)授予本合同項下的分許可，并保證在簽署本協(xié)議之日，就其所知許可技術(shù)為乙方全權(quán)擁有，且該許可技術(shù)不影響任何第三方的權(quán)益。
2.3?本許可僅授予給合營公司業(yè)務(wù)且僅限于甲方在區(qū)域內(nèi)制造產(chǎn)品并只能將產(chǎn)品供應(yīng)給合營公司的權(quán)利。
2.4?在適用時，本協(xié)議可延伸至對產(chǎn)品的改進，如果乙方同意的話。
第三條?制造
3.1?甲方可以制造本協(xié)議產(chǎn)品。該種制造應(yīng)由甲方應(yīng)根據(jù)乙方的規(guī)范和公差（容限）來進行并由甲方自己控制并承擔責任。
3.2?未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方無權(quán)修改制造計劃和規(guī)范。
3.3?甲方承諾遵守乙方的所有質(zhì)量控制指示。乙方有權(quán)在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質(zhì)量控制的任何行動。
3.4?為此目的，經(jīng)事先通知甲方，乙方有權(quán)不時派遣代表進入甲方的場地檢查與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的其生產(chǎn)，并確定其質(zhì)量以及甲方遵守本協(xié)議的誠意。甲方應(yīng)當與乙方及其代表和代理人在該檢查問題上通力合作。
3.5?制造的產(chǎn)品應(yīng)只能在區(qū)域內(nèi)銷售給合營公司。產(chǎn)品不得在其它地方銷售。產(chǎn)品的出口應(yīng)當按照下面第7.9條的規(guī)定辦理。
3.6?自生產(chǎn)時起至銷售給合營公司前，甲方應(yīng)當向合營公司提_____品的樣品。如果乙方在該控制中發(fā)現(xiàn)有任何缺陷或不符合之處，甲方承諾在乙方指出后三十（30）天內(nèi)對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產(chǎn)品不符合乙方的規(guī)范或公差（容限），則不得進行銷售。
第四條?銷售價格
由甲方提供給合營公司的產(chǎn)品的銷售價列于附件c。
每年應(yīng)當對價格上漲進行審視且只能在當?shù)厥袌鰞r格上升且有競爭力的情況下材料上漲。
第五條?所有權(quán)
5.1?甲方承認，合營公司是乙方的被許可方，乙方對許可技術(shù)享有所有權(quán)，本協(xié)議并不給予甲方除本協(xié)議所授予的之外的對許可技術(shù)的任何權(quán)利或利益。
5.2?甲方同意決決不就乙方對許可技術(shù)的所有權(quán)作出任何相抵觸的行為、且決不就該等所有權(quán)提出對抗乙方的任何索賠要求、決不協(xié)助第三方試圖就該等所有權(quán)提出對抗乙方的索賠要求。
5.3?甲方同意，其將不對乙方對許可技術(shù)的權(quán)利提出異議，不反對許可技術(shù)的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或本協(xié)議所授予的許可提出異議。
5.4?盡管有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規(guī)定，本協(xié)議并未授予甲方有關(guān)沒有列于附件中的任何其它技術(shù)的任何權(quán)利或許可。
5.5?甲方同意協(xié)助乙方按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或乙方的許可和愿望到相關(guān)政府機構(gòu)辦理本協(xié)議的注冊備案手續(xù)。
5.6?所有有關(guān)本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊備案費用應(yīng)由合營公司承擔。
第六條?合營公司的義務(wù)
6.1?合營公司將向甲方提供其專有技術(shù)以便最優(yōu)化制造產(chǎn)品。合營公司將通過交付原型和/或樣品和/或使用指令提供這些專有技術(shù)。
6.2?在合營公司簽署第一份重要訂單后且若甲方要求，合營公司愿意在甲方對甲方的兩位工程師和兩位工頭進行為期一個月的特別培訓。甲方將承擔合營公司人員的所有費用包括包括機票和住宿費用。
6.3?如果需要額外的協(xié)助，則可在該協(xié)助前通過各方之間簽訂一份特別協(xié)議解決。
6.4?合營公司聲明，在本協(xié)議簽署日，不存在影響本協(xié)議的與乙方專利相矛盾的注冊。
6.5?合營公司在區(qū)域內(nèi)只能通過甲方制造產(chǎn)品，不會在區(qū)域內(nèi)向其他方授予有關(guān)列于附件上的產(chǎn)品的合同，除非：甲方不能或不想制造產(chǎn)品；或乙方、合營公司和甲方一致同意可以如此做。
第七條?甲方的義務(wù)
7.1?甲方由于其有制造產(chǎn)品的能力，故受到合營公司的許可。因此，甲方有義務(wù)確保最大程度地通過聘用合格的員工制造產(chǎn)品。
7.2?產(chǎn)品的制造應(yīng)當確保遵守適用的規(guī)則文件，甲方應(yīng)當盡其最大努力確保有最好的工作和服務(wù)質(zhì)量，以便維護乙方在世界范圍內(nèi)的良好信譽。就此而言，甲方承諾將嚴格遵循質(zhì)量控制和程序或由合營公司和/或乙方所提出的任何建議。
7.3?甲方應(yīng)當在業(yè)務(wù)和工作中遵循所有適用的職業(yè)風險控制規(guī)則。
7.4?合營公司和/或乙方將不時在甲方的場地或辦公室對其技術(shù)能力進行審核。若利用現(xiàn)有設(shè)備無法達到要求的質(zhì)量水平，則甲方已經(jīng)愿意承擔為達到要求的水平對于生產(chǎn)工裝和機器改進而造成的費用或投資。
7.5?甲方應(yīng)當將其在制造產(chǎn)品時所可能開發(fā)的所有專有技術(shù)及其相關(guān)方法、專有技術(shù)和體系傳送給合營公司和乙方。
7.6?甲方將尊重并要求其所有參與乙方體系制造的員工尊重合營合同第六十八條所規(guī)定的保密條款。而且，甲方在此承諾對合營公司所交付的有關(guān)產(chǎn)品、其使用方法以及其進一步的發(fā)展的所有信息嚴格保密。這一義務(wù)應(yīng)當延伸到本協(xié)議終止后十年，不管本協(xié)議是由于何種原因終止。
7.7?甲方不得直接或通過任何關(guān)聯(lián)公司間接使用、注冊或促銷可能與本協(xié)議所授予的方法、體系或工藝產(chǎn)生競爭的方法、體系或技術(shù)。
7.8?甲方承諾，未經(jīng)乙方事先書面明確同意，決不直接或間接在區(qū)域外銷售、使用或租賃本協(xié)議的產(chǎn)品。
7.9?本協(xié)議產(chǎn)品已經(jīng)成功地被各種預(yù)應(yīng)力技術(shù)委員會和批準機構(gòu)所認可。如果需要任何新的批準，則將由合營公司辦理并承擔相應(yīng)費用。
第八條?許可期限和終止
8.1?本協(xié)議在雙方正式授權(quán)代表簽署且經(jīng)合營公司董事會第一次會議認可后生效，且保持其全部效力，但本協(xié)議根據(jù)以下第8.2條的規(guī)定提前終止的情況除外。
8.2?本協(xié)議在下列情況下終止：
（1）由合營公司提出終止：如果乙方在合營公司中擁有的股權(quán)低于百分之五十一（51％）；如果合營公司解散或破產(chǎn)或業(yè)務(wù)停止；如果甲方違反本協(xié)議的任何義務(wù)；如果技術(shù)許可協(xié)議或合營合同終止。
（2）如果合營公司違反本協(xié)議的義務(wù)，則甲方可提出終止。
8.3?不論何種原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后，甲方同意（i）立即停止任何使用任何制造產(chǎn)品以及任何使用相關(guān)的許可技術(shù)的行為，和（ii）立即采取各種措施避免制造本協(xié)議產(chǎn)品并使用相關(guān)的許可技術(shù)。
8.5?在本協(xié)議終止后，甲方首先應(yīng)當通知合營公司其倉庫存貨和它們的帳目價值。經(jīng)合營公司檢查和接收該存貨清單后（該清單須僅限于可為其他項目使用且出于良好狀態(tài)的部件），合營公司須根據(jù)本協(xié)議之附件c確定的價格或雙方可能調(diào)整的其他價格（若有）向甲方支付其應(yīng)付的產(chǎn)品價格。
8.6?在本協(xié)議終止后，甲方承諾：立即自費歸還所有有關(guān)乙方體系、專利、產(chǎn)品和專有技術(shù)的文件、圖紙等。咨詢和履行所有可能的行政手續(xù)以便將許可從每一個注冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止后決不以任何理由提出任何索賠。
第九條?保護
9.1?甲方應(yīng)當將其所知道的任何侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協(xié)議產(chǎn)品和相關(guān)許可技術(shù)的情況立即通知合營公司。
9.2?作為許可技術(shù)的唯一所有權(quán)人，乙方應(yīng)當決定是否對侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協(xié)議產(chǎn)品和相關(guān)許可技術(shù)的行為采取任何措施。如果乙方選擇不采取這些措施，則合營公司或甲方可自費采取這些措施，但須事先取得乙方的書面批準。在此種情況下，乙方將與合營公司或甲方合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應(yīng)由合營公司或甲方承擔。
9.3?通過采取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應(yīng)由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果幾方共同承擔費用的話，這些金錢應(yīng)由各方根據(jù)承擔費用的比例共享。
9.4?甲方應(yīng)在其所使用的產(chǎn)品和有關(guān)許可技術(shù)的保護、執(zhí)行或侵權(quán)時向合營公司和乙方提供所有合理的協(xié)助，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在準司法機構(gòu)或其它機構(gòu)。
第十條?通訊
各方之間的所有通訊應(yīng)當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應(yīng)當被視為在發(fā)出后十日內(nèi)收到。
第十一條?適用法律和_____
11.1?本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國法律解釋和適用。
11.2?由本協(xié)議產(chǎn)生的且雙方不能通過友好協(xié)商解決的任何糾紛或索賠應(yīng)當只能通過_____最終解決并適用中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會（cietac）的_____規(guī)則。
11.3?_____程序應(yīng)在上海進行。_____庭由根據(jù)cietac指定的三（3）名_____員組成。
11.4?各方應(yīng)當承擔其自己的_____費用。
11.5?在_____期間，本協(xié)議的規(guī)定仍應(yīng)當適用。
第十二條?語言
本協(xié)議以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質(zhì)方面一致。
本協(xié)議中英文原件各一式三（3）份。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
_________年____月____日_________年____月____日
合營公司（蓋章）：_________
法人代表（簽字）：_________
簽訂地點：_________
_________年____月____日
制造許可規(guī)則篇二
甲方(蓋章)：_________?
乙方(蓋章)：_________
雙方一致同意按下列條款簽訂本協(xié)議。
第1條 定義
1.1 產(chǎn)品：本協(xié)議中所稱“產(chǎn)品”，系指由甲方制造并以其商標銷售的(產(chǎn)品名稱)和隨時經(jīng)雙方以書面同意的其他商品。
1.2 地區(qū)：本協(xié)議中所稱“地區(qū)”，系指_________國_______________________。
1.3 商標：本協(xié)議中所稱“商標”系指(商標全稱)_______________________。
第2條 委任及法律關(guān)系
2.1 委任：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方委任乙方作為其代理，以便在“地區(qū)”獲致“產(chǎn)品”的訂單。乙方愿意接受并承擔此項委托。
2.2 法律關(guān)系：本協(xié)議給予乙方的權(quán)利和權(quán)力只限于給于一般代理的權(quán)利和權(quán)力，本協(xié)議不產(chǎn)生其它任何關(guān)系，或給予乙方以代表甲方或使甲方受其它任何協(xié)議約束的任何權(quán)利，特別是，本協(xié)議并不構(gòu)成或委派乙方為甲方的代表，雇員或合伙人。雙方明確和理解并同意，在任何情況下，乙方可能遭受的任何損失，不論部分或全部，甲方均不承擔責任。
2.3 指示：乙方應(yīng)嚴格遵守甲方隨時發(fā)來的指示。由于乙方超越或違背甲方指示而造成的任何索賠、債務(wù)和責任，乙方應(yīng)設(shè)法保護甲方利益并賠償甲方因此而遭受的損失。
第3條 甲方的責任
3.1 廣告資料：中方應(yīng)按實際成本向乙方提供合理數(shù)量的“產(chǎn)品”樣品、樣本、價目表、廣告宣傳用的小冊子及其他有關(guān)“產(chǎn)品”推銷的輔助資料。
3.2 支付推銷：甲方應(yīng)盡力支持乙方開展“產(chǎn)品”的推銷;甲方不主動向乙方代理“地區(qū)”的其他客戶發(fā)盤。
3.3 轉(zhuǎn)介客戶：除本協(xié)議另有規(guī)定外，如“地區(qū)”其他客戶直接向甲方詢價或訂購，甲方應(yīng)將該客戶轉(zhuǎn)介乙方聯(lián)系。
3.4 價格：甲方提供乙方的“產(chǎn)品”價格資料，應(yīng)盡可能保持穩(wěn)定，如有變動應(yīng)及時通知乙方，以利推銷。
3.5 優(yōu)惠條款：甲方提供乙方獲致訂單的條款是最優(yōu)惠的。今后如甲方向“地區(qū)”其他客戶銷售“產(chǎn)品”而提供比本協(xié)議更有利條件時，甲方應(yīng)立即以書面通知乙方，并向乙方提供比此項更有利的條件。
3.6 保證：甲方擔保凡根據(jù)本協(xié)議出售的“產(chǎn)品”如經(jīng)證實在出售時質(zhì)量低劣，并經(jīng)甲方認可，則甲方應(yīng)予免費修復(fù)或調(diào)換。但此項免費修復(fù)或調(diào)換的保證，以“產(chǎn)品”在出售后未經(jīng)變更或未經(jīng)不正確地使用為限。除上述保證外，甲乙雙方均同意不提供任何其它保證。
第4條 乙方的責任
4.1 推銷：乙方應(yīng)積極促進“產(chǎn)品”的推銷，獲取訂單，并保持一個有相當規(guī)模和足夠能力的推銷機構(gòu)，以利“產(chǎn)品”在“地區(qū)”的業(yè)務(wù)順利開展和擴大。
4.2 禁止競爭：乙方除得到甲方書面同意外，不應(yīng)制造、購買、獲取訂單、或協(xié)助推銷與本協(xié)議“產(chǎn)品”相同或類似的其他國家商品，或?qū)⒈緟f(xié)議內(nèi)“產(chǎn)品”轉(zhuǎn)銷其他國家和地區(qū)。
4.3 最低銷售額：在本協(xié)議有效期間的第一個十二個月內(nèi)，乙方從“地區(qū)”客戶獲得的“產(chǎn)品”訂單，總金額應(yīng)不少于______元。以后每十二個月遞增百分之十五。
4.4 費用：在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)承擔在“地區(qū)”推銷和獲取“產(chǎn)品”訂單的全部費用，如電報費、旅費和其他費用，本協(xié)議另有規(guī)定者除外。
4.5 “產(chǎn)品”價格與條件：乙方保證按照甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)隨時規(guī)定的價格和條件進行推銷。在獲取訂單時，乙方應(yīng)充分告知客戶，甲方的銷售確認書或合同內(nèi)的一些條款以及任何訂單均須經(jīng)乙方確認接受后方為有效。乙方收到的“產(chǎn)品”訂單，應(yīng)立即轉(zhuǎn)給甲方以便予以確認或拒絕。
4.6 督促履約：乙方應(yīng)督促買戶嚴格按照銷售確認書或合同的各項條款履約，例如及時開立信用證等等。
4.7 市場情況報導(dǎo)：乙方應(yīng)負責每月(或每季)向甲方提供書面的有關(guān)“產(chǎn)品”的市場報導(dǎo)，包括市場上同類產(chǎn)品的銷售情況、價格、包裝、推銷方式、廣告資料、客戶的反應(yīng)和意見等。如市場情況發(fā)生重大變化時，乙方應(yīng)及時以電報通知甲方。
第5條 傭金
5.1 傭金率及支付方式：凡經(jīng)乙方獲得并經(jīng)甲方確認的訂單，甲方在收妥每筆交易全部貨款后，將按發(fā)票凈售價付給乙方百分之 _________傭金。為了結(jié)算方便，傭金每月(季)匯付一次。如有退貨，乙方應(yīng)將有關(guān)傭金退還甲方。
5.2 計算基礎(chǔ)：上述“發(fā)票凈售價”系指甲方開出的“產(chǎn)品”發(fā)票上的總金額(或毛售價)減去下列費用后的金額，但以這些費用業(yè)經(jīng)包括在毛售價之內(nèi)者為限：
(1)關(guān)稅及貨物稅，
(2)包裝、運費和保險費，
(3)商業(yè)折扣和數(shù)量折扣，
(4)退貨的貨款，
(5)延期付款利息，
(6)乙方傭金。
5.3 甲方直接成交的業(yè)務(wù)：凡乙方“地區(qū)”的客戶，雖已了解甲乙雙方的貿(mào)易關(guān)系，或經(jīng)甲方轉(zhuǎn)介與乙方，但仍堅持與甲方直接交易，則甲方有權(quán)與之成交，保留百分之_________傭金與乙方，并將此項交易作為本協(xié)議第4.3款最低銷售額的一部分。
如乙方“地區(qū)”的客戶在中國訪問期間(包括參加在中國舉辦的各種交易會)與甲方達成“產(chǎn)品”的交易，目的港為乙方代理“地區(qū)”者，甲方有權(quán)接受其訂單，但不為乙方保留傭金，亦不計入上述最低銷售額。
5.4 超額傭金：如乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)積極推銷“產(chǎn)品”并超額完成年度最低銷售額(按實際出運金額計算)，甲方對超額部分除支付規(guī)定的傭金外，應(yīng)另付乙方獎勵傭金：
(1)超額百分之五十時，獎勵傭金為百分之_________;
(2)超額百分之一百及以上時，獎勵傭金為百分之_________。獎勵傭金在年度終了由甲方結(jié)算后一次匯付乙方。
第6條 協(xié)議有效期
本協(xié)議有效期為______年，期滿自動失效。如雙方同意延續(xù)本協(xié)議，任何一方應(yīng)在期滿______天前用書面通知對方以便相互確認
第7條 協(xié)議的終止
7.1 終止：協(xié)議雙方應(yīng)認真負責地執(zhí)行各項條款。在下列條件下，每一方得以書面通知另一方立即終止本協(xié)議或取消其中某一部分：
(1)如一方未能履行本協(xié)議的任何一項義務(wù)，而此項違約在接到另一方書面要求糾正的通知后______天內(nèi)又未能加以糾正;或
(2)如一方自動或被迫申請宣告破產(chǎn)，自動或被迫申請改組、清理、解散、或?qū)υ摲街付水a(chǎn)業(yè)管理人;或
(3)如發(fā)生違反本協(xié)議第8條有關(guān)商標使用或注冊的情況;或
(4)如發(fā)生本協(xié)議第9條不可抗力事由，一方在超過_________天期限后仍無法履行其義務(wù)時。
7.2 終止的影響：本協(xié)議的終止并不解除雙方按照本協(xié)議規(guī)定業(yè)已產(chǎn)生但未了結(jié)的任何債務(wù)。凡在協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不應(yīng)受終止本協(xié)議的影響。
乙方特此聲明：由于終止本協(xié)議而引起的損害，乙方放棄要求補償或索賠，但終止本協(xié)議前甲方應(yīng)付乙方的應(yīng)得傭金仍應(yīng)照付。
第8條 商標
甲方目前擁有和使用的商標、圖案、及其他標記，均屬甲方產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)甲方特別以書面同意，乙方均不得直接或間接地、全部或部分地使用或注冊。即使甲方特別以書面同意乙方按某種方式使用，但在本協(xié)議期滿或終止時，此種使用應(yīng)隨即停止并取消。
關(guān)于上述權(quán)利，如發(fā)生任何爭議或索賠，甲方有權(quán)立即單方面取消本協(xié)議并且不承擔由此而產(chǎn)生的任何責任。
第9條 不可抗力
任何一方由于人力不可抗拒事由，以致直接或間接地造成任何遲延或無法履行本協(xié)議全部或部分條款時，另一方不得提出索賠要求。此類事由包括：水災(zāi)、火災(zāi)、風災(zāi)、地震、海嘯、雷擊、疫病、戰(zhàn)爭、封鎖、禁運、扣押、戰(zhàn)爭威脅、制裁、騷動、電力控制、禁止進口或出口、或其它非當事人所能控制的類似原因、或雙方同意的其它特殊原因。
有關(guān)一方應(yīng)在事故發(fā)生后_________天內(nèi)以書面通知另一方，并提供當?shù)赜嘘P(guān)機構(gòu)的證明文件，證明不可抗力事故的存在。
第10條 仲裁
凡有關(guān)協(xié)議或執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭執(zhí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不能解決，雙方同意提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何一方不得再以訴訟或其他方式向法院或其它機構(gòu)申請變更。仲裁費用由敗訴一方負擔，仲裁裁決另有規(guī)定者按照規(guī)定辦理。
第11條 轉(zhuǎn)讓
要協(xié)議任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前，不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)另一方書面明確同意，均屬無效。
第12條 協(xié)議生效及其他
12.1 生效日期：本協(xié)議自雙方簽字之日起立即生效。
12.2 未盡事宜：本協(xié)議如有未盡事宜須加補充或修改時，應(yīng)以書面提出并經(jīng)雙方正式授權(quán)的代表簽署后方能生效。
12.3 標題：本協(xié)議各項條款的標題僅為方便而設(shè)，不應(yīng)限制或影響協(xié)議中任何條款的實質(zhì)。
12.4 全部協(xié)議：本協(xié)議系雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解。除本協(xié)議有明文規(guī)定者外，以前其它有關(guān)本協(xié)議主題的任何條件，聲明或保證，不論是以書面或口頭提出的，對雙方都無約束力。
12.5 正式文本：本協(xié)議及附件以中文和英文繕就，每種文本有二正二副，簽署后雙方各執(zhí)正副本各一份，兩種文本具有同等效力。
12.6 政府貿(mào)易：本協(xié)議不適用于雙方政府之間的貿(mào)易或甲方與乙方政府之間達成的交易，亦不適用于易貨貿(mào)易或投標交易。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點：_____________ 簽訂地點：_____________
制造許可規(guī)則篇三
鑒于：乙方自其成立時起即為在斜拉索結(jié)構(gòu)的供應(yīng)和安裝領(lǐng)域的世界范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術(shù)、提交了相關(guān)的專利申請并注冊了各種專利。
鑒于：乙方和甲方（甲方）（被許可方）已經(jīng)根據(jù)中華人民共和國法律成立了一家合營公司（下稱合營公司）（許可方）。
鑒于：根據(jù)合營合同規(guī)定，合營公司將在中華人民共和國從事乙方斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系的營銷、部分制造、供應(yīng)和安裝（合營公司業(yè)務(wù)）。
鑒于：為此目的，乙方已根據(jù)合營合同附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定授予合營公司技術(shù)許可。
鑒于：各方承認，為了開始合營公司業(yè)務(wù)，甲方有必要制造部分附件a所列的產(chǎn)品，且為此目的其有權(quán)使用乙方擁有和開發(fā)并許可給合營公司的某些技術(shù)。
鑒于：乙方愿意通過合營公司向甲方提供其列于附件b上的有關(guān)專有技術(shù)和信息。
有鑒于此，考慮到有關(guān)各點，雙方達成如下協(xié)議：
第一條?定義
在本協(xié)議及其適用中，下列詞語具有如下含義：
協(xié)議是指有關(guān)產(chǎn)品制造的本分許可協(xié)議。
區(qū)域是指中華人民共和國xx地區(qū)（不包括_____特別行政區(qū)、澳門和_____）。
產(chǎn)品是指本協(xié)議附件a所指的與斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)相關(guān)且屬于乙方的產(chǎn)品。
許可技術(shù)是指與屬于乙方的產(chǎn)品有關(guān)的許可給合營公司并列于本協(xié)議附件b的專有技術(shù)、體系、專利。
第二條?許可的授予
2.1?根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，合營公司在此授予甲方且甲方在此接受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的使用許可技術(shù)的分許可。
2.2?合營公司在此承諾其合法有權(quán)授予本合同項下的分許可，并保證在簽署本協(xié)議之日，就其所知許可技術(shù)為乙方全權(quán)擁有，且該許可技術(shù)不影響任何第三方的權(quán)益。
2.3?本許可僅授予給合營公司業(yè)務(wù)且僅限于甲方在區(qū)域內(nèi)制造產(chǎn)品并只能將產(chǎn)品供應(yīng)給合營公司的權(quán)利。
2.4?在適用時，本協(xié)議可延伸至對產(chǎn)品的改進，如果乙方同意的話。
第三條?制造
3.1?甲方可以制造本協(xié)議產(chǎn)品。該種制造應(yīng)由甲方應(yīng)根據(jù)乙方的規(guī)范和公差（容限）來進行并由甲方自己控制并承擔責任。
3.2?未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方無權(quán)修改制造計劃和規(guī)范。
3.3?甲方承諾遵守乙方的所有質(zhì)量控制指示。乙方有權(quán)在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質(zhì)量控制的任何行動。
3.4?為此目的，經(jīng)事先通知甲方，乙方有權(quán)不時派遣代表進入甲方的場地檢查與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的其生產(chǎn)，并確定其質(zhì)量以及甲方遵守本協(xié)議的誠意。甲方應(yīng)當與乙方及其代表和代理人在該檢查問題上通力合作。
3.5?制造的產(chǎn)品應(yīng)只能在區(qū)域內(nèi)銷售給合營公司。產(chǎn)品不得在其它地方銷售。產(chǎn)品的出口應(yīng)當按照下面第7.9條的規(guī)定辦理。
3.6?自生產(chǎn)時起至銷售給合營公司前，甲方應(yīng)當向合營公司提_____品的樣品。如果乙方在該控制中發(fā)現(xiàn)有任何缺陷或不符合之處，甲方承諾在乙方指出后三十（30）天內(nèi)對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產(chǎn)品不符合乙方的規(guī)范或公差（容限），則不得進行銷售。
第四條?銷售價格
由甲方提供給合營公司的產(chǎn)品的銷售價列于附件c。
每年應(yīng)當對價格上漲進行審視且只能在當?shù)厥袌鰞r格上升且有競爭力的情況下材料上漲。
第五條?所有權(quán)
5.1?甲方承認，合營公司是乙方的被許可方，乙方對許可技術(shù)享有所有權(quán)，本協(xié)議并不給予甲方除本協(xié)議所授予的之外的對許可技術(shù)的任何權(quán)利或利益。
5.2?甲方同意決決不就乙方對許可技術(shù)的所有權(quán)作出任何相抵觸的行為、且決不就該等所有權(quán)提出對抗乙方的任何索賠要求、決不協(xié)助第三方試圖就該等所有權(quán)提出對抗乙方的索賠要求。
5.3?甲方同意，其將不對乙方對許可技術(shù)的權(quán)利提出異議，不反對許可技術(shù)的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或本協(xié)議所授予的許可提出異議。
5.4?盡管有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規(guī)定，本協(xié)議并未授予甲方有關(guān)沒有列于附件中的任何其它技術(shù)的任何權(quán)利或許可。
5.5?甲方同意協(xié)助乙方按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或乙方的許可和愿望到相關(guān)政府機構(gòu)辦理本協(xié)議的注冊備案手續(xù)。
5.6?所有有關(guān)本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊備案費用應(yīng)由合營公司承擔。
第六條?合營公司的義務(wù)
6.1?合營公司將向甲方提供其專有技術(shù)以便最優(yōu)化制造產(chǎn)品。合營公司將通過交付原型和/或樣品和/或使用指令提供這些專有技術(shù)。
6.2?在合營公司簽署第一份重要訂單后且若甲方要求，合營公司愿意在甲方對甲方的兩位工程師和兩位工頭進行為期一個月的特別培訓。甲方將承擔合營公司人員的所有費用包括包括機票和住宿費用。
6.3?如果需要額外的協(xié)助，則可在該協(xié)助前通過各方之間簽訂一份特別協(xié)議解決。
6.4?合營公司聲明，在本協(xié)議簽署日，不存在影響本協(xié)議的與乙方專利相矛盾的注冊。
6.5?合營公司在區(qū)域內(nèi)只能通過甲方制造產(chǎn)品，不會在區(qū)域內(nèi)向其他方授予有關(guān)列于附件上的產(chǎn)品的合同，除非：甲方不能或不想制造產(chǎn)品；或乙方、合營公司和甲方一致同意可以如此做。
第七條?甲方的義務(wù)
7.1?甲方由于其有制造產(chǎn)品的能力，故受到合營公司的許可。因此，甲方有義務(wù)確保最大程度地通過聘用合格的員工制造產(chǎn)品。
7.2?產(chǎn)品的制造應(yīng)當確保遵守適用的規(guī)則文件，甲方應(yīng)當盡其最大努力確保有最好的工作和服務(wù)質(zhì)量，以便維護乙方在世界范圍內(nèi)的良好信譽。就此而言，甲方承諾將嚴格遵循質(zhì)量控制和程序或由合營公司和/或乙方所提出的任何建議。
7.3?甲方應(yīng)當在業(yè)務(wù)和工作中遵循所有適用的職業(yè)風險控制規(guī)則。
7.4?合營公司和/或乙方將不時在甲方的場地或辦公室對其技術(shù)能力進行審核。若利用現(xiàn)有設(shè)備無法達到要求的質(zhì)量水平，則甲方已經(jīng)愿意承擔為達到要求的水平對于生產(chǎn)工裝和機器改進而造成的費用或投資。
7.5?甲方應(yīng)當將其在制造產(chǎn)品時所可能開發(fā)的所有專有技術(shù)及其相關(guān)方法、專有技術(shù)和體系傳送給合營公司和乙方。
7.6?甲方將尊重并要求其所有參與乙方體系制造的員工尊重合營合同第六十八條所規(guī)定的保密條款。而且，甲方在此承諾對合營公司所交付的有關(guān)產(chǎn)品、其使用方法以及其進一步的發(fā)展的所有信息嚴格保密。這一義務(wù)應(yīng)當延伸到本協(xié)議終止后十年，不管本協(xié)議是由于何種原因終止。
7.7?甲方不得直接或通過任何關(guān)聯(lián)公司間接使用、注冊或促銷可能與本協(xié)議所授予的方法、體系或工藝產(chǎn)生競爭的方法、體系或技術(shù)。
7.8?甲方承諾，未經(jīng)乙方事先書面明確同意，決不直接或間接在區(qū)域外銷售、使用或租賃本協(xié)議的產(chǎn)品。
7.9?本協(xié)議產(chǎn)品已經(jīng)成功地被各種預(yù)應(yīng)力技術(shù)委員會和批準機構(gòu)所認可。如果需要任何新的批準，則將由合營公司辦理并承擔相應(yīng)費用。
第八條?許可期限和終止
8.1?本協(xié)議在雙方正式授權(quán)代表簽署且經(jīng)合營公司董事會第一次會議認可后生效，且保持其全部效力，但本協(xié)議根據(jù)以下第8.2條的規(guī)定提前終止的情況除外。
8.2?本協(xié)議在下列情況下終止：
（1）由營公司提出終止：如果乙方在營公司中擁有的股權(quán)低于百分之五十一（51％）；如果營公司解散或破產(chǎn)或業(yè)務(wù)停止；如果甲方違反本協(xié)議的任何義務(wù)；如果技術(shù)許可協(xié)議或營同終止。
（2）如果營公司違反本協(xié)議的義務(wù)，則甲方可提出終止。
8.3?不論何種原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后，甲方同意（i）立即停止任何使用任何制造產(chǎn)品以及任何使用相關(guān)的許可技術(shù)的行為，和（ii）立即采取各種措施避免制造本協(xié)議產(chǎn)品并使用相關(guān)的許可技術(shù)。
8.5?在本協(xié)議終止后，甲方首先應(yīng)當通知合營公司其倉庫存貨和它們的帳目價值。經(jīng)合營公司檢查和接收該存貨清單后（該清單須僅限于可為其他項目使用且出于良好狀態(tài)的部件），合營公司須根據(jù)本協(xié)議之附件c確定的價格或雙方可能調(diào)整的其他價格（若有）向甲方支付其應(yīng)付的產(chǎn)品價格。
8.6?在本協(xié)議終止后，甲方承諾：立即自費歸還所有有關(guān)乙方體系、專利、產(chǎn)品和專有技術(shù)的文件、圖紙等。咨詢和履行所有可能的行政手續(xù)以便將許可從每一個注冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止后決不以任何理由提出任何索賠。
第九條?保護
9.1?甲方應(yīng)當將其所知道的任何侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協(xié)議產(chǎn)品和相關(guān)許可技術(shù)的情況立即通知合營公司。
9.2?作為許可技術(shù)的唯一所有權(quán)人，乙方應(yīng)當決定是否對侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協(xié)議產(chǎn)品和相關(guān)許可技術(shù)的行為采取任何措施。如果乙方選擇不采取這些措施，則合營公司或甲方可自費采取這些措施，但須事先取得乙方的書面批準。在此種情況下，乙方將與合營公司或甲方合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應(yīng)由合營公司或甲方承擔。
9.3?通過采取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應(yīng)由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果幾方共同承擔費用的話，這些金錢應(yīng)由各方根據(jù)承擔費用的比例共享。
9.4?甲方應(yīng)在其所使用的產(chǎn)品和有關(guān)許可技術(shù)的保護、執(zhí)行或侵權(quán)時向合營公司和乙方提供所有合理的協(xié)助，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在準司法機構(gòu)或其它機構(gòu)。
第十條?通訊
各方之間的所有通訊應(yīng)當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應(yīng)當被視為在發(fā)出后十日內(nèi)收到。
第十一條?適用法律和_____
11.1?本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國法律解釋和適用。
11.2?由本協(xié)議產(chǎn)生的且雙方不能通過友好協(xié)商解決的任何糾紛或索賠應(yīng)當只能通過_____最終解決并適用中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會（cietac）的_____規(guī)則。
11.3?_____程序應(yīng)在上海進行。_____庭由根據(jù)cietac指定的三（3）名_____員組成。
11.4?各方應(yīng)當承擔其自己的_____費用。
11.5?在_____期間，本協(xié)議的規(guī)定仍應(yīng)當適用。
第十二條?語言
本協(xié)議以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質(zhì)方面一致。
本協(xié)議中英文原件各一式三（3）份。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
_________年____月____日_________年____月____日
合營公司（蓋章）：_________
法人代表（簽字）：_________
簽訂地點：_________
_________年____月____日
