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國美并購永樂案例分析答案 國美并購永樂財務(wù)分析篇一

論文題目：國美電器案例分析

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國美電器案例分析 隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)在面臨越來越多的機遇的同時也迎來了無數(shù)的挑戰(zhàn)。面對著競爭越來越激烈的國際市場，企業(yè)如何發(fā)揮自己的優(yōu)勢，牢牢把握住市場，不斷發(fā)展壯大自己，已成為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者首要考慮的因素之一。

如今，國家經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)型，各企業(yè)面臨經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)變，內(nèi)需消費拉力減低，產(chǎn)品的高度同質(zhì)化，營銷成本不斷上升等因素，企業(yè)間競爭進一步走向白熱化。在這樣的一個大背景下，該如何去應(yīng)對危機和挑戰(zhàn)，如何在危機中尋找機遇，品類如何升級，渠道如何整合，品項如何創(chuàng)新，品牌如何樹立等等，都是擺在每個企業(yè)面前的嚴(yán)峻課題

國美，機遇與挑戰(zhàn)并存。

一、國美電器概況 國美電器有限公司（以下簡稱國美）作為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營電器及消費電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。始終堅持“薄利多銷，服務(wù)當(dāng)先”的經(jīng)營理念，依靠準(zhǔn)確的市場定位和不斷創(chuàng)新的經(jīng)營策略，得以蓬勃發(fā)展。

在國家商務(wù)部公布的全國商業(yè)連鎖前三十強排名中，國美連續(xù)多年蟬聯(lián)中國家電連鎖第一、中國商業(yè)連鎖第二，持續(xù)領(lǐng)跑中國家電零售連鎖業(yè)。本著“商者無域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為眾多知名家電廠家在中國的最大的經(jīng)銷商。

二、國美電器的低成本戰(zhàn)略降低企業(yè)的成本，成為市場競爭參與者中成本最低者，并以低成本為競爭手段獲取競爭優(yōu)勢。低成本優(yōu)勢通常來源于兩個方面 ：一是如果以低于競爭者的價格銷售，將可以低價沖擊和滲透市場，獲得更高的市場占有率，市場占有率的提高又會促進生產(chǎn)規(guī)模的擴大，從而對競爭者設(shè)置規(guī)模門檻，規(guī)模的擴大又會降低成本，從而對競爭者設(shè)置成本門檻 ；二是如果以與競爭者相同或相近的價格銷售產(chǎn)品，成本優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為財務(wù)優(yōu)勢，低成本企業(yè)將獲得更高的利潤率。

國美的低成本戰(zhàn)略主要體現(xiàn)在以下幾點：

首先，隨著國美在全國連鎖店數(shù)目和銷售量的增加，大大增強了國美與供應(yīng)商的議價能力，國美盡力壓低上游供貨商的進貨價格，從而取得成本優(yōu)勢。據(jù)有關(guān)資料顯示，隨著中國家電市場的壟斷性的惡化及大型零售商議價能力的上升，家電供貨商的經(jīng)營利潤率可被壓低至２％。

第二，以低價策略吸引消費者。不難發(fā)現(xiàn)，家電零售商之間的價格之戰(zhàn)是時有發(fā)生的，低廉的價格就是賣點，就是優(yōu)勢。低廉的價格體現(xiàn)在何處——毛利率。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計，家電行業(yè)的毛利率與其他行業(yè)相比是極低的，平均水平在５％-６％之間。

第三，國美實行包銷制，通常，銷售商為了減少資金占壓，與廠家合作時大多采用代銷形式，即使同意經(jīng)銷，也不輕易承諾銷售量。國美經(jīng)過慎重考慮和精心論證，決定以銷售量向廠家表示合作誠意。國美與多家生產(chǎn)廠家達成協(xié)議，廠家給國美以優(yōu)惠政策和優(yōu)惠價格，而國美則包銷產(chǎn)品，即承諾經(jīng)銷責(zé)任，且保證相當(dāng)大的銷售量。這種越過中間商，與廠家直接貿(mào)易的營銷模式，使國美在商品成本上獲得了比較優(yōu)勢，帶動銷量大增。

三、國美電器現(xiàn)有競爭戰(zhàn)略存在的問題

（一）降低整個產(chǎn)業(yè)鏈的盈利能力 國美通過向廠商收取進場費、店慶費、促銷費，以及自行決定商品銷售價格及進貨價格，將絕大部分成本轉(zhuǎn)嫁給了生產(chǎn)廠商。正是由于對廠商的不斷壓榨，才使國美具有了降的空間，這也是支撐國美低價策略的一個重要原因。但是從長遠(yuǎn)看，國美的這種低價策略對整個產(chǎn)業(yè)鏈具有一定的破壞作用。其主要影響有兩點：

（1）低價策略弱化了上游生產(chǎn)廠商的整體盈利能力

國美的低價策略直接降低了上游廠商的銷售利潤率。家電生產(chǎn)廠商普遍反映，在國美銷售的產(chǎn)品能夠做到不虧損就已經(jīng)是最大的勝利了。在國美銷售家電，廠商只賺市場不賺錢，而賺錢的產(chǎn)品可以放在其他渠道銷售。但問題在于國美的價格已逐漸成為家電行業(yè)的標(biāo)桿價格。家電廠商在其他渠道的銷售，甚至包括自己的直營渠道銷售都受到了國美定價的影響，不得不把價格降低到與國美接近的水平。結(jié)果在國美形成的利潤損失，在其他渠道也很難得到補償，這樣一來，家電生產(chǎn)廠商的整體盈利能力大幅降下降。

（2）國美模式引來的眾多效仿者加速了家電產(chǎn)業(yè)危機

國美模式引來了眾多效仿者，目前國內(nèi)許多大型零售企業(yè)都在克隆國美模式，也在努力通過對上游廠商的價格打壓來獲得快速成長的動力，一些中小零售企業(yè)也逐漸開始通過自愿連鎖走上聯(lián)盟道路，通過聯(lián)盟形成議價優(yōu)勢，以增強與上游廠商的議價能力。這種勢頭的發(fā)展，會加速生產(chǎn)廠商生存環(huán)境的惡化，使生產(chǎn)廠商的效益進一步萎縮，家電業(yè)面臨著進一步的生存危機。因此在國美的帶動下，家電產(chǎn)業(yè)的商業(yè)生態(tài)環(huán)境正在走向惡化，這危及的絕不止是上游廠家，最終作為零售商家的渠道終端也將受害。

（二）品牌危機

國美銷售總經(jīng)理認(rèn)為國美品牌有很強的競爭力?！百I家電到國美”已家喻戶曉。但是有許多人對國美的品牌卻憂心忡忡：談到國美，大多消費者首先想到的是低價格的家電售賣場所。這個被國美認(rèn)為擴張之寶的品牌信息為國美的品牌危機埋下了伏筆。消費者作出

選購決策的依據(jù)，主要來自品牌美譽度高和價格適中這兩個方面。但是，國美在壓低其價格的同時，其服務(wù)和商品質(zhì)量卻在實際中遭受到了來自消費者地價背后的疑慮和質(zhì)疑。質(zhì)量是具備消費號召力的品牌根本，如果國美不再這些方面多下些實在的功夫，將面臨失去顧客的結(jié)局。

從以上分析可以看出，國美經(jīng)歷了23年的發(fā)展后，正面臨著種種困境，如果不能及時走出困境，將面臨經(jīng)營困難。因此，國美需要制定新的競爭戰(zhàn)略以解決當(dāng)前問題。接下來，我們對國美進行戰(zhàn)略分析并根據(jù)分析結(jié)果，制定新的戰(zhàn)略。

四、國美電器有限公司解決辦法（1）加速網(wǎng)絡(luò)擴張，在原有的電子商務(wù)平臺上，重新規(guī)劃新的發(fā)展模式。

（2）加強對資源的整合。

（3）改善激勵制度，激發(fā)員工工作積極性。

（4）發(fā)展跨行業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟，實行強強聯(lián)合。

（5）依靠強大的融資能力，通過并購進一步擴大企業(yè)規(guī)模。

（6）依靠規(guī)模效應(yīng)降低銷售成本。

（7）加強企業(yè)文化建設(shè)，提高企業(yè)信譽和形象，加強品牌管理。

國美并購永樂案例分析答案 國美并購永樂財務(wù)分析篇二

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購

并購m&a，即兼并、合并與收購(merger and acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的法律、財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應(yīng)的概念，通常是指對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團，總經(jīng)理人選歸吉高集團。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務(wù)決算報告》、《2007財務(wù)預(yù)算報告》和《2006利潤分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了st的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購的相關(guān)概念

（一）并購主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或生產(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營獲利來收回投資。

行業(yè)投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風(fēng)險。

2、財務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標(biāo)公司具備獨立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪?，并從中獲利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。財務(wù)投資人對被投資企業(yè)一般沒有絕對的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項目的風(fēng)險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購等方式資本運營方式實現(xiàn)。

財務(wù)投資人常采用簽署對賭協(xié)議的辦法來控制投資風(fēng)險。對賭協(xié)議實際上是一種期權(quán)交易，就是財務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達成增資或收購股權(quán)協(xié)議時，對于目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構(gòu)投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長率不低于50%，如果業(yè)績增長達不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業(yè)績增長達到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時業(yè)績增長也達到預(yù)期目標(biāo)，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購新股，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購對象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購股權(quán)最大的風(fēng)險是承擔(dān)或有負(fù)債問題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無形資產(chǎn)等。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評估，如何計價的問題。無形資產(chǎn)是指沒有實物形態(tài)的長期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽等。無形資產(chǎn)的特點是：不具有實物形態(tài)；可以在一年或一個經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟利益，但有效期又難以確定；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無法計量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營權(quán)、公共關(guān)系等資源無法收購的問題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個利潤最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執(zhí)不斷，并最終進入法律程序。

2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（scc）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、bvi、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職，隨后雙方進行了數(shù)十起國內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團。

在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達能因不正當(dāng)競爭蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評估這項交易對美國經(jīng)濟和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構(gòu)的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務(wù)

并購重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實現(xiàn)目標(biāo)，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業(yè)實施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟形勢分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）經(jīng)驗效應(yīng)

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進入新的行業(yè)、新的市場。

③充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計為223.87億元，負(fù)債合計為244.54億元，所有者權(quán)益合計為-20.67億元；2009營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴大給企業(yè)帶來的有利性。規(guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟發(fā)展過程中的作用至高無上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過這種新的組合可以最大限度地實現(xiàn)超額利潤，實現(xiàn)經(jīng)濟發(fā)展的目的。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購戰(zhàn)略

1909年法國化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的dna：“運用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌carson。2001年將兩個品牌合并為softsheen-carson，然后將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網(wǎng)點，96%的市場認(rèn)知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領(lǐng)先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創(chuàng)造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、giorgio armani、科顏氏、sanoflore（圣芙蘭）、the

body shop（美體小鋪）、essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩、美奇絲、redkeen、softsheen-carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗效應(yīng)。

3、并購后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實現(xiàn)時，采取的風(fēng)險控制對策或退出策略?！景咐考①徫譅栁?/p>

浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè)。吉利集團業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團開始進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計的核心價值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國際化的技術(shù)、管理、營銷人才，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個整車平臺，九個系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價格是根據(jù)收購協(xié)議針對養(yǎng)老金義務(wù)和運營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購資金來自吉利集團、中資機構(gòu)以及國際資本市場。

【案例】tcl并購湯姆遜 2004年7月tcl出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立tcl湯姆遜公司（tte），tcl占67%的股份。

tcl并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實施國際化戰(zhàn)略，預(yù)計彩電年總生產(chǎn)量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于ibm。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年tte虧損1.43億元。2005年tte虧8.2億元。

2006年tcl開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，tte終止了在歐洲的所有電視機的營銷業(yè)務(wù)，tcl集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月tte的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向tcl集團、tcl多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令tcl集團、tcl多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月tcl集團與法國南特商業(yè)法庭達成和解協(xié)議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項目負(fù)責(zé)人

（二）財務(wù)顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務(wù)專家：注冊會計師、資產(chǎn)評估師等。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來的有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項，評估并購承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務(wù)狀況與財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測

企業(yè)經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報告。根據(jù)工作需要確定審計期間，確定評估基準(zhǔn)日，開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。重點關(guān)注盈利預(yù)測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道、供應(yīng)商、定價方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進入深發(fā)展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發(fā)展，開始了為期三個月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機構(gòu)50多人進行盡職調(diào)查工作，詳盡地進行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達成的獨家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請。5月，新橋投資以new bridge asia aiv ⅲ,l.p.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價格收購深發(fā)展34810.33萬股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。new bridge asia aiv ⅲ,l.p.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除a股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。

2007年6月深發(fā)展實施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會、商務(wù)部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)中國平安（02318，hk）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，sz）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2011年6月28日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)深發(fā)展向中國平安發(fā)行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國平安的要約收購義務(wù)。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發(fā)展a變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過程。

以ipo或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的行為和過程。

重點關(guān)注并購企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產(chǎn)重整，是對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強制性地調(diào)整他們的利益，對債務(wù)人進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的過程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經(jīng)濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和經(jīng)營者集中。

經(jīng)營者集中包括經(jīng)營者合并，經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)，經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護法》、《土地法》、《國有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購交易的限制性規(guī)定，并購交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評價、外資審批、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發(fā)出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購的情況。

協(xié)議收購：收購人通過與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

②營業(yè)收入：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)。①并購方式

股權(quán)并購是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購是外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購

管理層收購mbo（management buy-out）又稱經(jīng)理層收購、管理層融資收購，是企業(yè)管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。

mbo的優(yōu)勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和企業(yè)價值。

mbo的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批?！景咐侩p匯發(fā)展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司。雙匯集團具有年產(chǎn)肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團為獨家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實業(yè)股份有限公司（雙匯實業(yè)，000895），公開發(fā)行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權(quán)。同月河南省國資委和國務(wù)院國資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬元的價格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉shine通過shine b間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有shine b30%股權(quán)，鼎暉shine持50%股權(quán)，dunearn investment pte limited(“dunearn”)持12%股權(quán)，focus chevalier investment co., ltd.(“focus chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了rise grand group limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設(shè)立了heroic zone investments limited(下稱“heroic zone”)，heroic zone 持有shine c holding limited（現(xiàn)已更名shuanghui international holdings limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向cdh shine iii limited(“鼎暉shine iii”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的shine b 15%股權(quán)，鼎暉shine將其持有的shine b 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine iii。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有shine b 15%股權(quán)，鼎暉shine持有48%股權(quán)，鼎暉shine iii持有17%股權(quán)，dunearn持有shine b 12%股權(quán)，focus chevalier持有shine b8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時股東大會否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團的置入資產(chǎn)進行置換，向雙匯集團非公開發(fā)行a股股票作為受讓雙匯集團置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)部分的對價；向羅特克斯非公開發(fā)行a 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測補償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會計師事務(wù)所審核確認(rèn)的實際凈利潤數(shù)未能達到資產(chǎn)評估報告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤預(yù)測數(shù)，雙匯集團和羅特克斯將其認(rèn)購的股份總數(shù)按一定比例計算股份補償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務(wù)人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團成為雙匯發(fā)展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發(fā)展實施共同控制而觸發(fā)。要約收購不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發(fā)展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無人接受羅特克斯發(fā)出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務(wù)。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協(xié)議，以71億美元的總價格收購其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機構(gòu)的評估報告？

1、企業(yè)價值評估

并購中企業(yè)價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、重置成本法。實務(wù)中最大的問題是幾種評估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問題。

2、控股權(quán)的價值與少數(shù)股權(quán)價值

少數(shù)股權(quán)的價值就是股票市場股票交易的價格或者產(chǎn)權(quán)市場的交易價格。但控股權(quán)的價值應(yīng)該按照企業(yè)整體價值來判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對企業(yè)進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來測算。

3、特殊資產(chǎn)的評估（1）無形資產(chǎn)的評估

無形資產(chǎn)包括知識性無形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標(biāo)、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證；關(guān)系性無形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽。

無形資產(chǎn)的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產(chǎn)能帶來的收益沒有必要聯(lián)系，所以無形資產(chǎn)的評估通常需要評估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應(yīng)該使用成本法進行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業(yè)權(quán)的評估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?！景咐恐新?lián)水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權(quán)，臺灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現(xiàn)銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，hk）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟區(qū)擁有了1500萬噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟區(qū)水泥市場的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場和營銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提到，通過協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進水平的萬噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協(xié)議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：

1、財務(wù)審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、市場、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購整合首先面對的問題。大多數(shù)并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會導(dǎo)致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業(yè)原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對應(yīng)著不同的并購模式，并購整合也應(yīng)具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設(shè)法人并購、吸收并購與控股并購，特許經(jīng)營并購、托管并購、租賃經(jīng)營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購?fù)ɑ撹F

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經(jīng)理陳國軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰(zhàn)略重組。

國美并購永樂案例分析答案 國美并購永樂財務(wù)分析篇三

跨國并購案例分析

---聯(lián)想牽手ibm打造世界pc巨頭

案例簡介：2004年12月8日，聯(lián)想集團有限公司和ibm歷經(jīng)13個月的談判之后，雙方簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團通過現(xiàn)金、股票支付以及償債方式，收購了ibm個人電腦事業(yè)部（pcd），其中包括ibm在全球范圍的筆記本及臺式機業(yè)務(wù)，并獲得think系列品牌，從而誕生了世界pc行業(yè)第三大企業(yè)。中方股東、聯(lián)想控股將擁有新聯(lián)想集團45%左右的股份，ibm公司將擁有18.5%左右的股份。新聯(lián)想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。作為國內(nèi)知名的it企業(yè)，聯(lián)想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標(biāo)穩(wěn)步前進。

一、并購動因分析

在經(jīng)濟日趨全球化的背景下，身處激烈動蕩的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時做出理性明智的并購抉擇，盡快通過并購擴大企業(yè)規(guī)模和提高競爭力，才能經(jīng)受無情競爭的洗禮和沖擊，達到增強企業(yè)實力的目的。全球已經(jīng)進入了第五次跨國并購的浪潮，而中國在這次浪潮中將占據(jù)重要位置?？鐕①弻⑹侵袊髽I(yè)走出國門的一種重要方式。對于聯(lián)想公司，并購的動因分析如下:

（一）兩公司通過合作，擴大pc制造銷售的規(guī)模，獲得競爭優(yōu)勢

聯(lián)想雖然是國內(nèi)pc界的老大，國內(nèi)市場份額遠(yuǎn)高于戴爾、惠普等公司。但是戴爾通過廣泛采用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)和高效率的直銷方式獲得了低成本的優(yōu)勢，市場占有率迅速提高，給聯(lián)想帶來了巨大的威脅，聯(lián)想在全球市場中份額卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及戴爾和惠普。作為個人電腦的創(chuàng)造者ibm在pc市場的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大。規(guī)模不大就降低不了成本，得不到競爭的優(yōu)勢，所以此次并購聯(lián)想和ibm可以達到共同的目的—擴大pc制造銷售的規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟，從而降低成本，以應(yīng)對戴爾、惠普等同行的競爭。ibm大中華區(qū)董事長周偉焜也曾直言不諱地說：“我們兩邊的目標(biāo)是共同的，我們希望把領(lǐng)先產(chǎn)品跟品牌，世界一流的服務(wù)跟知識立足全球，讓大家有新的成長機會，更重要的是在這個行業(yè)里有足夠的經(jīng)濟規(guī)模。

（二）聯(lián)想與ibm具有很大的互補性，能產(chǎn)生強大的協(xié)同效應(yīng)

首先，聯(lián)想和ibm在地域、產(chǎn)品和客戶群這三個方面都是非?；パa的，聯(lián)想公司是中國第一的pc品牌，在中國知名度很高，市場占有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業(yè)領(lǐng)域裝專業(yè)技能，與有一個效率很高的營運團隊，擁有非常完善的國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)是其優(yōu)勢所在。而ibm公司擁有全球頂級品牌，作為it領(lǐng)域的締造者，其品牌就是產(chǎn)品質(zhì)量和潮流的保證。ibm主要面向大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業(yè)提供信息服務(wù)支持方面有強大的優(yōu)勢。同時，ibm公司擁有完善的全球銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有利于產(chǎn)品的推廣，正因為聯(lián)想和ibm有這些獨特的優(yōu)勢，所以兩者聯(lián)合就可以覆蓋所有的客戶群，進一步擴大生產(chǎn)銷售規(guī)模。

（三）聯(lián)想做強核心業(yè)務(wù)，實現(xiàn)國際化發(fā)展的需要

聯(lián)想收購的主要原因是為了收縮戰(zhàn)線，回歸pc核心業(yè)務(wù)，并且實現(xiàn)自身的國際化發(fā)展。自中國加入wto后，國外具有競爭力的企業(yè)紛紛進入中國，聯(lián)想雖然在國內(nèi)個人電腦市場排名首位，但并不具備強大的核心競爭力，而且除pc制造外其他業(yè)務(wù)剛剛起步，這就必然決定了聯(lián)想將要重新考慮調(diào)整戰(zhàn)略。在確認(rèn)了以pc制造銷售為核心業(yè)務(wù)后，聯(lián)想在國內(nèi)份額已經(jīng)接近飽和，消費者的認(rèn)可度也已經(jīng)很高，而且面對國際知名度企業(yè)的強大競爭，開拓國內(nèi)市場的難度非常大，聯(lián)想做大做強pc業(yè)務(wù)唯有拓展海外市場，走國際化發(fā)展道路。

二、并購結(jié)果分析

并購之后，ibm的品牌及面向企業(yè)客戶的全球銷售、服務(wù)和客戶的融資能力都將為新公司提供支持。新聯(lián)想將獲得許多獨特優(yōu)勢。聯(lián)想將擁有“think”品牌，同時根據(jù)合約在5年內(nèi)有權(quán)使用ibm品牌。更多元化的客戶基礎(chǔ)，全球最大的商業(yè)和技術(shù)服務(wù)提供商igs將成為聯(lián)想首選保修和維修服務(wù)提供商，全球最大的it融資公司igf將成為聯(lián)想首選的客戶租賃、渠道融資和資產(chǎn)處理服務(wù)提供商。聯(lián)想成為ibm首選的pc供應(yīng)商，并且可以利用ibm的商業(yè)伙伴、分銷商和在線網(wǎng)絡(luò)等其他渠道實現(xiàn)全球市場覆蓋。同時獲得世界級的領(lǐng)先科技，提高核心競爭力，擁有更豐富的產(chǎn)品組合，并且結(jié)合雙方在臺式機及筆記本的優(yōu)勢，為全球個人客戶及企業(yè)客戶提供更多種類的產(chǎn)品。

此外，跨國并購是fdi流動的主導(dǎo)方式，而聯(lián)想并購ibm之pc 業(yè)務(wù)可以算得上是我國企業(yè)創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型對外直接投資的典型。在這次我國it 業(yè)史無前例的并購中，聯(lián)想得到的創(chuàng)造性資產(chǎn)是ibm的品牌價值、pc業(yè)務(wù)核心技術(shù)、海外市場、極具競爭力的人力資源。當(dāng)然，任何事情都有其兩面性，聯(lián)想收購ibm個人電腦事業(yè)部同樣面臨著各方面的挑戰(zhàn)，聯(lián)想將面臨資產(chǎn)負(fù)債率的升高，此次并購聯(lián)想的資產(chǎn)負(fù)債率達到了27%, 資產(chǎn)負(fù)債率較高會影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的合理性, 從而影響企業(yè)的現(xiàn)金流量和管理, 增加企業(yè)財務(wù)管理的風(fēng)險。文化整合也是最具挑戰(zhàn)的并購問題，雖然并購雙方都認(rèn)為兩家公司的企業(yè)文化內(nèi)核存在某些共性，比如創(chuàng)新精神、客戶至上、講究誠信等，但雙方畢竟是兩個背景完全不同的企業(yè)，聯(lián)想是東方文化的代表，ibm是西方文化的代表，在具體的執(zhí)行和操作層面上，在具體的流程設(shè)置和組織結(jié)構(gòu)上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異。聯(lián)想雷厲風(fēng)行的執(zhí)行力與ibm制度化、標(biāo)準(zhǔn)化的行事風(fēng)格等等在客觀上存在差異，是聯(lián)想與ibm在經(jīng)營管理和企業(yè)文化方面存在巨大的差異，ibm個人電腦業(yè)務(wù)部門有近萬名員工，分別來自160個國家和地區(qū)，如何管理這些海外員工，對聯(lián)想來說是一個巨大的挑戰(zhàn)。

三、啟示

跨國并購是fdi流動的主導(dǎo)方式，各行業(yè)大量的海外投資為我國企業(yè)以尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)為目的的對外直接投資積累了豐富的實踐經(jīng)驗，而聯(lián)想集團對ibm pc 分部的巨額收購對我國企業(yè)的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi 產(chǎn)生了新的啟示：

（1）尋求高附加值的創(chuàng)造性資產(chǎn)

（2）創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi發(fā)揮我國企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢

（3）并購適合我國的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求模式。

以并購的方式尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)有利于我國企業(yè)迅速擴大企業(yè)規(guī)模和進入國際化經(jīng)營的軌道, 以規(guī)模效應(yīng)降低企業(yè)的經(jīng)營成本, 以尋求到的創(chuàng)造性資產(chǎn)發(fā)揮企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢, 增加我國企業(yè)與大型跨國公司競爭的能力。

總之，通過對聯(lián)想并購ibm的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外并購可以讓企業(yè)利用對方原有的市場、人力、技術(shù)、資金，更快地熟悉當(dāng)?shù)氐氖袌霏h(huán)境，進入到對方的市場。如果企業(yè)取得并成功保留了目標(biāo)企業(yè)的人才，可以加速掌握想要的技術(shù)，同時可以學(xué)習(xí)管理經(jīng)驗，從某種程度上來說的確是個很好的全球化方式。因此跨國并購為企業(yè)的發(fā)展提供了一個很好的機會，中國企業(yè)必須學(xué)習(xí)聯(lián)想并購ibm的成功經(jīng)驗，走向世

界。

國美并購永樂案例分析答案 國美并購永樂財務(wù)分析篇四

國美案例分析報告

北京國美電器有限公司誕生于1987年1月1日，那時它只是一家位于北京宣武區(qū)珠市口東大街的100平方米左右的小門店，經(jīng)營進口家電。創(chuàng)始人黃光裕敏銳覺察出北京家電市場的巨大潛力，決定做長久生意。面對當(dāng)時需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于供給的賣方市場，他并未采用抬高售價賺取豐厚利潤的做法猛撈一把，而是確定了薄利多銷的經(jīng)營策略。此策略延續(xù)至今，成為國美經(jīng)營之本。國美目前采用了以低成本戰(zhàn)略為主，差異化戰(zhàn)略為輔的混合戰(zhàn)略 低成本戰(zhàn)略

低成本戰(zhàn)略的核心是企業(yè)通過一切可能的方式和手段，降低企業(yè)的成本，成為市場競爭參與者中成本最低者，并以低成本為競爭手段獲取競爭優(yōu)勢。低成本優(yōu)勢通常來源于兩個方面 ：一是如果以低于競爭者的價格銷售，將可以低價沖擊和滲透市場，獲得更高的市場占有率，市場占有率的提高又會促進生產(chǎn)規(guī)模的擴大，從而對競爭者設(shè)置規(guī)模門檻，規(guī)模的擴大又會降低成本，從而對競爭者設(shè)置成本門檻；二是如果以與競爭者相同或相近的價格銷售產(chǎn)品，成本優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為財務(wù)優(yōu)勢，低成本企業(yè)將獲得更高的利潤率。

國美的低成本戰(zhàn)略主要體現(xiàn)在以下幾點：

（1）實行包銷制

（2）大規(guī)模低價采購

（3）提高市場占有率

差異化戰(zhàn)略

在與永樂合并后，國美將重點實行門店差異化經(jīng)營戰(zhàn)略，門店將細(xì)分為旗艦店、標(biāo)準(zhǔn)電器店、超市電器店及專業(yè)品類電器店四種形態(tài)。國美的低價主要來源于對上游廠商的價格打壓，這也是一種典型的渠道終端行為的表現(xiàn)形式。在國美的壓低供應(yīng)商價格的事件中，最為人所知的是“格力事件”。格力因為不滿國美擅自降低其空調(diào)價格，退出了國美賣場，兩方關(guān)系就此惡化。正是由于對廠商的不斷壓榨，才使國美具有了降的空間，這也是支撐國美低價策略的一個重要原因。國美電器集團的組織文化分析

（一）表述組織文化的七個維度

1、員工導(dǎo)向 管理決策中考慮結(jié)果對組織內(nèi)成員影響的程度

2、團隊導(dǎo)向 圍繞團隊工作的程度

3、結(jié)果導(dǎo)向 管理者關(guān)注結(jié)果和成果

4、關(guān)注細(xì)節(jié) 期望員工提高關(guān)注細(xì)節(jié)的程度，表現(xiàn)出精確性

5、穩(wěn)定性 組織行為強調(diào)的維持現(xiàn)狀的程度

6、進取性 員工富于進取和競爭的程度

7、創(chuàng)新和風(fēng)險承受力 強調(diào)員工改變現(xiàn)狀并承擔(dān)風(fēng)險的程度 國美電器集團的戰(zhàn)略管理分析

（一）戰(zhàn)略管理的定義和分類

1、戰(zhàn)略管理的定義：

是一組戰(zhàn)略管理和行動，它決定了組織的長期績效。

2、戰(zhàn)略管理的分類：

1）公司層戰(zhàn)略：即確定公司應(yīng)該從事什么事業(yè)，以及希望計劃從事什么樣的事業(yè)。增長性戰(zhàn)略和穩(wěn)定性戰(zhàn)略都屬于公司層戰(zhàn)略，前者表現(xiàn)為尋求擴大組織規(guī)模，后者的特征為不進行重大變革。

2）事業(yè)層戰(zhàn)略：尋求決定組織應(yīng)該怎么在各項事業(yè)上展開競爭，每個組織都有其競爭優(yōu)勢和競爭劣勢。競爭優(yōu)勢來源于企業(yè)的核心能力，可使組織的表現(xiàn)別具一格、與眾不同。一般來說，企業(yè)通過低成本、差異化、聚焦戰(zhàn)略來建立和保持競爭優(yōu)勢，低成本戰(zhàn)略是企業(yè)嚴(yán)格控制成本，差異化戰(zhàn)略是尋求提供不同的產(chǎn)品并得到顧客的廣泛認(rèn)同。

3）職能層戰(zhàn)略：服務(wù)于前兩種戰(zhàn)略。

（二）國美電器集團的戰(zhàn)略管理

1、國美電器集團的公司層戰(zhàn)略管理：

國美為中國大型家電連鎖零售企業(yè)，目前屬于多事業(yè)公司。國美并購?fù)袠I(yè)的業(yè)務(wù)如大中、永樂、三聯(lián)商社來擴大市場份額，目前市場份額已達到15%，屬于增長性戰(zhàn)略的橫向一體化，同時在擴張的時候采用快速鋪展計劃，不斷地增開新店，通過內(nèi)部擴張來提高銷售額，屬于增長性的直接擴張?？偟膩碚f，國美的發(fā)展是急速的，更多地傾向于增長性戰(zhàn)略。

國美目前存在的問題：

一，對整個產(chǎn)業(yè)鏈的破壞

從長遠(yuǎn)看，國美的這種低價策略對整個產(chǎn)業(yè)鏈具有一定的破壞作用。其主要影響有兩點：

（1）低價策略弱化了上游生產(chǎn)廠商的整體盈利能力。

（2）國美模式引來的眾多效仿者加速了家電產(chǎn)業(yè)危機

二，管理問題

國美進入快速擴張，擴大其規(guī)模的時期，但任何一個快速擴張的企業(yè)都必須以強有力的管理體系作后盾。美國的連鎖企業(yè)之所以成功，關(guān)鍵在于管理。管理水平不提高，擴張?zhí)熘粫又刎?fù)擔(dān)，降低企業(yè)的競爭能力。這一點已有許多前車之鑒。國美在2006年新開了200多家門店，但是也有40家左右經(jīng)營效益不好、虧損比較嚴(yán)重，即將會被迫關(guān)閉。

三，企業(yè)發(fā)展緩慢

從國美2002-2004 年開店數(shù)與銷售額情況看，盡管店鋪數(shù)與銷售額都呈現(xiàn)逐年增加的趨勢，但是銷售額的增長率卻逐年下降，2003年的銷售額增長率比2002年下降13.9個百分點，而2004年的銷售額增長率比2003年下降29個百分點，這在一定程度上表明了國美的銷售增長速度在放慢，企業(yè)發(fā)展可能缺乏后勁。

四，品牌危機

國美銷售總經(jīng)理華天談到國美的品牌戰(zhàn)略問題，他認(rèn)為國美品牌有很強的競

爭力?！百I家電到國美”已家喻戶曉。但是有許多人對國美的品牌卻憂心忡忡：談到國美，大多消費者首先想到的是低價格的家電售賣場所。

從以上分析可以看出，國美經(jīng)歷了20多年的發(fā)展后，正面臨著種種困境，如果不能及時走出困境，將面臨經(jīng)營困難。因此，國美需要制定新的競爭戰(zhàn)略以解決當(dāng)前問題。

國美并購永樂案例分析答案 國美并購永樂財務(wù)分析篇五

國美并購永樂案例分析

組員：

龔瑩瑩、張艷芳、張彩霞、郭艷、楊 柳、丁社肖、陳慧娟、汪 建

“黃光裕有著驚人的財技”，這是業(yè)界人士對黃光裕成功之道的普遍看法。他的這一“驚人財技”到底是什么？除了“敢想、敢做和堅持不懈”之外，還有就是借別人的力量成就自己的事業(yè)的“借雞生蛋”的過人能力。這對于那些想創(chuàng)業(yè)而自己的“力量”不足的人而言，黃光裕的“借雞生蛋”法無疑是一個很好的借鑒。

講到這里，也許大家想問了，黃光裕是何許人也？沒錯，他就是2006年福布斯中國富豪榜第一名，國美電器集團的董事長。

一、國美的基本情況

1987年1月1日國美電器有限公司成立，是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)。隸屬于北京鵬潤投資集團。1999年，國美電器公司被北京市消費者協(xié)會授予“售后服務(wù)信得過單位”稱號。2000年7、8月份國美電器成功阻擊彩電價格聯(lián)盟，在廣大消費者中樹立了良好得企業(yè)形象。

2001年，在國家經(jīng)貿(mào)委公布的商業(yè)連鎖百強排名中，國美電器以驕人的業(yè)績跨入前六強。此外，國美還被中國消費者協(xié)會評為“誠信單位”;2001年4月，“國美空調(diào)流行趨勢發(fā)布會”在北京舉行，并從此成為每年一度的空調(diào)業(yè)盛會； 2001年11月，“國美服務(wù)工程”在全國的推廣在各地掀起了服務(wù)高潮，率先在家電流通領(lǐng)域打響了服務(wù)戰(zhàn)。

2002年7月，國美成功舉辦“中國手機高峰論”，奠定了國美在手機零售行業(yè)的領(lǐng)先地位。2002年，國美的年銷售額將突破150億元；2003年，國美將在香港上市。

2004年，國美將進入國際市場，逐步樹立國美的國際商業(yè)品牌。2005年，國美電器加快了行業(yè)并購步伐，用8個月時間成功收購哈爾濱黑天鵝電器、深圳易好家商業(yè)連鎖公司、武漢中商、江蘇金太陽4個家電品牌和全部連鎖網(wǎng)絡(luò)。

2006年6月，國美電器以品牌價值301.25億元位列第20位躋身“中國500最具價值品牌”，成為中國家電連鎖企業(yè)第一品牌。2006年在國家商務(wù)部公布的2005年中國商業(yè)連鎖企業(yè)30強中，國美電器以498.4億元銷售額連續(xù)5年蟬聯(lián)中國家電連鎖企業(yè)榜首。

在2006年的中國，國美、蘇寧、永樂成為了國內(nèi)家電行業(yè)的三大巨

頭，而就在這時，銷售額連續(xù)五年蟬聯(lián)中國家電連鎖企業(yè)榜首的國美是出于何種原因收購永樂？而一家凈資產(chǎn)達數(shù)十億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)—永樂，又是出于什么何種無奈被國美收購的呢？

二、國美并購永樂的動因

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? 1.獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢 規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，生產(chǎn)成本隨著產(chǎn)出增加而下降，收益不斷遞增的現(xiàn)象。通過橫向并購企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來，從而提高單位投資的經(jīng)濟效益或降低單位交易費用和成本，獲得可觀的規(guī)模經(jīng)濟。為此，企業(yè)有動力擴大生產(chǎn)規(guī)模，而并購，特別是橫向并購時企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模最便捷有效的途徑之一。國美并購永樂折射出國美的兩項發(fā)展戰(zhàn)略： 一是保持行業(yè)領(lǐng)先者的進攻型戰(zhàn)略，通過并購提高競爭力，做大做強企業(yè)。二是防御型戰(zhàn)略，主要是應(yīng)對美國電器連鎖巨頭百思買。百思買集團是目前全球最大的家電連鎖零售商，涉足的領(lǐng)域包括家用電器、消費電子產(chǎn)品、個人電腦、娛樂軟件和設(shè)備等，2005年營業(yè)額高達240多億沒元、位列全球500強企業(yè)前200強。如此態(tài)勢，勢必會引起包括國美在內(nèi)的中國本土家電連鎖巨頭的警惕與防范，帶著國際企業(yè)經(jīng)營成功經(jīng)驗的百思買將是國美最大的競爭對手。從永樂方面分析： 由于競爭激烈，2005年以來，永樂門店每平方米銷售額下降了2.8%，毛利率也下降0。6%----6.9%。而對永樂來說，最大的壓力還是來自于一項今日團購。為了這個“對賭協(xié)議”，為了維持利潤增長，永樂不得不出售旗下7家非核心業(yè)務(wù)的附屬公司股權(quán)，并大規(guī)模裁員、減薪。而永樂被美國并購之后，雖與摩根斯坦利旗下私募基金的“對賭協(xié)議”仍然有效，不過，國美可能會與私募基金協(xié)議修改相關(guān)條款，以化解“對賭協(xié)議”僵局。在這種情況下，國美并購永樂成了一種理所當(dāng)然的局面。

三、國美和永樂并購的效益 國美和永樂的經(jīng)營業(yè)態(tài)相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好的互補性，合并后可以充分發(fā)揮資源和貨源優(yōu)勢，體現(xiàn)了證券市場快速實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的優(yōu)勢，有利于做大做強，實現(xiàn)雙贏。從國美方面分析：

? 2007年5月10日，國美電器（hk：493）在香港發(fā)布了2007年第一季度財報，這是合并后第一份將永樂各項銷售數(shù)據(jù)在國美業(yè)績中完整體現(xiàn)的財報，可以說全面反映了國美收購永樂對其業(yè)績的真實影響。

? 2007年第一季度國美電器銷售額由2006年的56.04億元激增至100.88億元，同比增長80%，毛利達9.18億元，同比增長79.4%；凈利潤達1.69億元，同比上升75.1%。排除非經(jīng)營因素，國美一季度凈利潤達3.21億元，同比大福上升231.8%。

? 2007年第一季度，國美已新開門店36家，而2007年國美的新開門店計劃是300家，其中的100家傳統(tǒng)家電門店和70家手機專業(yè)連鎖門店將裝入上市公司。

四、如何才能有利于實現(xiàn)并購的正效應(yīng)？

? 由于規(guī)模經(jīng)濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發(fā)展，使得企業(yè)并購理論的發(fā)展非常迅速，成為目前西方經(jīng)濟學(xué)最活躍的領(lǐng)域之一。?(1)競爭優(yōu)勢理論： 并購動機理論的出發(fā)點是競爭優(yōu)勢理論的原因在于以下三方面：第一，并購的動機根源于競爭的壓力，并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。第二，企業(yè)競爭優(yōu)勢的存在是企業(yè)并購產(chǎn)生的基礎(chǔ)，企業(yè)通過并購從外部獲得競爭優(yōu)勢。第三，并購動機的實現(xiàn)過程是競爭優(yōu)勢的雙向選擇過程，并產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢。并購方在選擇目標(biāo)企業(yè)時正是針對自己所需的目標(biāo)企業(yè)的特定優(yōu)勢。

?(2)規(guī)模經(jīng)濟理論： 古典經(jīng)濟學(xué)和產(chǎn)業(yè)組織理論分別從不同的角度對規(guī)模經(jīng)濟的追求給予解釋。古典經(jīng)濟學(xué)主要從成本的角度論證企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模的確定取決于多大的規(guī)模能使包括各工廠成本在內(nèi)的企業(yè)總成本最小。產(chǎn)業(yè)組織理論主要從市場結(jié)構(gòu)效應(yīng)的理論方面論證行業(yè)規(guī)模經(jīng)濟，同一行業(yè)內(nèi)的眾多生產(chǎn)者應(yīng)考慮競爭費用和效用的比較。企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，獲得規(guī)模效益。

?(3)交易成本理論： 在適當(dāng)?shù)慕灰讞l件下，企業(yè)的組織成本有可能低于在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業(yè)所替代，當(dāng)然，企業(yè)規(guī)模擴大，組織費用將增加，考慮并購規(guī)模的邊界條件是企業(yè)邊際組織費用增加額等于企業(yè)邊際交易費用的減少額。

?(4)價值低估理論： 企業(yè)并購的發(fā)生主要是因為目標(biāo)公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經(jīng)濟管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力；并購方有外部市場所沒有的有關(guān)目標(biāo)公司真實價值的內(nèi)部信息，認(rèn)為并購會得到收益；由于通貨膨脹等原因造成目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當(dāng)時目標(biāo)企業(yè)的股票市場價格小于該企業(yè)全部重置成本，并購的可能性大。價值低估理論預(yù)言，在技術(shù)變化快，市場銷售條件及經(jīng)濟不穩(wěn)定的情況下，企業(yè)的并購活動頻繁。

五、國美并購永樂的啟示

? 要讓我們的家電產(chǎn)業(yè)走向強盛和繁榮，提高整體利潤水平，就必須提高自主創(chuàng)新能力。這是中國家電產(chǎn)業(yè)的使命，也是制造商與國美這類流通渠道商共同的責(zé)任。因此，實現(xiàn)差異化競爭、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機能、適當(dāng)提高產(chǎn)業(yè)集中度、高效整合及使用資源是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。

一、實現(xiàn)差異化競爭。今天的消費需求日益多元化、個性化。中國目前的同質(zhì)化競爭不僅代價慘重，也不能滿足消費者差異化的需求。差異化是擺脫同質(zhì)

? 化競爭、惡性競爭的必然選擇，這就要求更多將目光投向市場、技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等的深層次開發(fā)和經(jīng)營之中。

二、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機能。發(fā)達國家的經(jīng)濟增長歷程表明，經(jīng)濟增長速度愈快、技術(shù)水平愈先進，則社會的分工程度愈高，不同的企業(yè)愈益憑借專業(yè)能力、核心競爭能力獲得優(yōu)異的經(jīng)營能力，企業(yè)之間的合作愈益緊密和重要。例如，聯(lián)合庫存管理等先進的廠商合作模式顯示出非常強大的競爭優(yōu)勢。制造商和零售商在未來會更加相互依賴、緊密合作，提高廠商的合作能力是未來連鎖零售企業(yè)的重要發(fā)展趨勢。

三、適當(dāng)提高產(chǎn)業(yè)集中度。通過市場競爭，擴大企業(yè)規(guī)模，能夠有效提高產(chǎn)業(yè)集中度。目前，中國家電業(yè)已經(jīng)走過了產(chǎn)業(yè)發(fā)展的初級階段，迫切提高產(chǎn)業(yè)集中度，遏制惡性競爭，要求企業(yè)能夠運用較大規(guī)模的資金，使用較先進的技術(shù)等提高企業(yè)的管理水平、服務(wù)能力，在經(jīng)營理念、管理手段等多個方面有所提高。

四、高效整合及使用資源。大規(guī)模企業(yè)最主要的優(yōu)勢之一就是集聚資源，只有資源集聚，方可放大使用效能。

在新集團職能架構(gòu)中，國美、永樂以及鵬潤在集團發(fā)展規(guī)劃的領(lǐng)導(dǎo)下，按照統(tǒng)一戰(zhàn)略、統(tǒng)一企業(yè)文化、統(tǒng)一集團采購、統(tǒng)一選址、統(tǒng)一物流倉儲、統(tǒng)一信息管理、統(tǒng)一資金管理和統(tǒng)一制度管理的原則，在經(jīng)營層面實現(xiàn)門店形象、目標(biāo)消費者、營銷策略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異化，提高新集團多品牌的核心競爭力。如此，國美永樂整合后，新國美集團將促進品牌經(jīng)營差異化和互補性，強化進行資源共享，資源配置效率將大幅提高。