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公司內(nèi)部控制制度總結(jié)范文篇一

池國華(1974—)，男，管理學(xué)博士，廈門大學(xué)會計學(xué)博士后，教授，博士生導(dǎo)師，研究方向為內(nèi)部控制、政府審計、管理會計等。現(xiàn)任南京審計大學(xué)中內(nèi)協(xié)內(nèi)部審計學(xué)院院長、審計科學(xué)研究院副院長，江蘇省內(nèi)部審計協(xié)會副會長兼秘書長。系全國會計領(lǐng)軍人才，擔(dān)任財政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會咨詢專家、中國會計學(xué)會內(nèi)部控制專業(yè)委員會委員、中國審計學(xué)會審計教育分會理事、《中國審計評論》執(zhí)行主編、國家自然科學(xué)基金委員會通訊評審專家、《會計研究》、《金融研究》、《南開管理評論》等期刊匿名評審專家等職務(wù)，在《經(jīng)濟研究》、《管理世界》、《會計研究》、《審計研究》等期刊發(fā)表學(xué)術(shù)論文二十余篇;主持國家自然科學(xué)基金、教育部人文社科等十余項研究課題;獲得遼寧省優(yōu)秀教學(xué)成果獎一等獎、第四屆中國高校人文社會科學(xué)研究優(yōu)秀成果三等獎、楊紀(jì)琬獎學(xué)金優(yōu)秀博士論文獎等獎勵。

郭芮佳(1990—)，男，東北財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院博士研究生，研究方向為內(nèi)部控制與審計。

王會金(1962—)，男，管理學(xué)博士，教授，博士生導(dǎo)師，研究方向為政府審計?，F(xiàn)任南京審計大學(xué)黨委副書記、副校長，系江蘇省普通高校“青藍工程”中青年學(xué)術(shù)帶頭人，江蘇省“333高層次人才培養(yǎng)工程”第二層次中青年科技領(lǐng)軍人才，江蘇省優(yōu)勢學(xué)科“現(xiàn)代審計科學(xué)”學(xué)科帶頭人。同時擔(dān)任審計署高級審計師評審委員會委員、中國審計學(xué)會會計教育分會副會長兼秘書長、江蘇省審計廳高級審計師評審委員會副主任委員、江蘇省內(nèi)部審計協(xié)會會長、中國內(nèi)部審計協(xié)會學(xué)術(shù)委員會委員等職務(wù)，先后被評為“江蘇省普通高校優(yōu)秀青年骨干教師”、江蘇省“三育人”先進個人、“江蘇省優(yōu)秀教育工作者”、“全國審計機關(guān)先進工作者”，在《會計研究》、《審計研究》、《中國行政管理》等刊物上發(fā)表論文一百余篇，并被人大復(fù)印資料轉(zhuǎn)載二十余篇;出版《審計心理學(xué)》、《風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫛?、《政府審計協(xié)同治理研究》等著作，主編《審計學(xué)原理》、《高級審計技術(shù)方法》、《經(jīng)濟效益審計》等教材二十余部;主持或參與國家與省部級科研課題二十余項;獲國家審計署等省部級科研獎一等、二等、三等獎十余項。曾被審計署、國務(wù)院法制辦聘為《審計法》修訂專家組成員，參與《審計法》修訂工作。

研究緣起

本文的研究源于以下三個方面：其一，政府審計是國家治理體系中的一項基礎(chǔ)性制度安排，在推進國家治理體系和國家治理能力現(xiàn)代化進程中起著至關(guān)重要的作用。中央審計委員會的組建更是加強了政府審計的權(quán)威性?，F(xiàn)階段，國家治理需要政府審計在經(jīng)濟社會發(fā)展中承擔(dān)越來越大的責(zé)任，這使得政府審計職責(zé)的范圍和內(nèi)容在不斷地擴大與深入，逐漸從查錯糾弊轉(zhuǎn)向到完善制度建設(shè)。政府審計的制度完善功能主要體現(xiàn)在政府審計是否能夠改善被審計單位內(nèi)部制度的建設(shè)，從制度上減少被審計單位出現(xiàn)差錯以及違規(guī)的可能性。因此，政府審計是否能夠促進被審計單位制度的完善，已經(jīng)成為一個重要的研究問題，也是明晰政府審計是否能夠?qū)崿F(xiàn)國家治理職責(zé)的關(guān)鍵。

其二，內(nèi)部控制是防范與遏制非我與損我，保護與促進自我與益我的系統(tǒng)化制度，是企業(yè)管理制度體制和控制機制的“集合體”。很多組織內(nèi)部出現(xiàn)問題的根源大多可歸因于內(nèi)部控制存在缺陷。例如，會計核算造假問題就是因為相關(guān)企業(yè)在會計處理、資產(chǎn)清查、債務(wù)核實、結(jié)賬核對、報表編制等環(huán)節(jié)的會計系統(tǒng)控制缺失或執(zhí)行不力，財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷;違反程序決策問題則是內(nèi)部控制執(zhí)行有效性不足的外在反映，而“三重一大”制度本身就屬于授權(quán)審批控制的范疇?？梢?，內(nèi)部控制是微觀組織內(nèi)生的制度集合，從根源上決定了一個組織能否安全高效地運轉(zhuǎn)。因此，本文以內(nèi)部控制為切入點，探究政府審計對內(nèi)部控制質(zhì)量的影響。

其三，政府審計結(jié)果公告的制度化為本文提供了較為純凈的研究樣本和準(zhǔn)自然實驗的研究機會。從審計結(jié)果公告的角度看，20__年6月審計署首次公告了中央企業(yè)審計結(jié)果，截至20__年6月已不間斷發(fā)布102份公告，除20__年審計的10戶企業(yè)中有4戶企業(yè)的審計結(jié)果未公告之外，其余年度的公告率均為100%，基本做到了“凡審計必公告”。同時，盡管絕大部分公告是針對中央企業(yè)整體而非其控股上市公司，但由于股權(quán)控制關(guān)系的存在，中央企業(yè)的主體優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)下沉至控股上市公司，而根據(jù)《中央企業(yè)經(jīng)濟責(zé)任審計實施細則》，“納入經(jīng)濟責(zé)任審計范圍的資產(chǎn)量一般不低于被審計企業(yè)資產(chǎn)總額的70%，戶數(shù)不低于被審計企業(yè)總戶數(shù)的50%”，由此可斷定，對中央企業(yè)的審計勢必會輻射到其控股上市公司。央企政府審計結(jié)果公告為本文提供了必要的數(shù)據(jù)支撐。

理論溯源

理論界對于政府審計本質(zhì)的認識經(jīng)歷了“經(jīng)濟監(jiān)督論”、“經(jīng)濟控制論”、“權(quán)力制約論”、“民主法治論”直至“免疫系統(tǒng)論”的發(fā)展過程。其中，“免疫系統(tǒng)論”對于政府審計的本質(zhì)認識和功能定位更具理論深度、視野寬度和站位高度，解釋力更強。該理論的核心觀點是，政府審計的本質(zhì)是國家治理這個大系統(tǒng)中內(nèi)生的具有揭示、抵御和預(yù)防功能的“免疫系統(tǒng)”。

第一，政府審計的揭示功能是指“揭示體制障礙、制度缺陷和管理漏洞，以保護經(jīng)濟社會運行的安全健康”。內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況無疑是政府審計“揭示”的重點對象。在財務(wù)收支審計中，出于降低控制風(fēng)險和提升審計效率的動機，審計機關(guān)在進行財務(wù)收支審計時會對被審計單位的內(nèi)部控制的設(shè)計情況進行了解和檢查，從而能夠及時發(fā)現(xiàn)控制缺失或執(zhí)行不當(dāng)?shù)热毕?，不僅有助于提早發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，還為后續(xù)以內(nèi)部控制為重點內(nèi)容的審計工作奠定基礎(chǔ)。

另外，政府審計十分重視對企業(yè)信息系統(tǒng)建設(shè)情況的了解與檢查，而信息系統(tǒng)在實施內(nèi)部控制的過程中又具有十分獨特而重要的作用。政府審計對被審計單位信息系統(tǒng)的檢查覆蓋了開發(fā)、運行、維護以及應(yīng)用控制全過程，能夠及時發(fā)現(xiàn)信息系統(tǒng)設(shè)計缺陷和管理漏洞，有助于企業(yè)降低信息泄露和毀損風(fēng)險，提升信息系統(tǒng)內(nèi)部控制質(zhì)量。

第二，政府審計的抵御功能是指審計通過提出審計建議和追蹤落實整改的方式，促進“健全制度、規(guī)范機制、完善體制”。盡管通過實施規(guī)范的審計程序，政府審計可以及時發(fā)現(xiàn)和揭露內(nèi)部控制缺陷，但更重要的是如何幫助和督促被審計單位糾正缺陷，如此才能夠真正提升內(nèi)部控制質(zhì)量，這就有賴于抵御功能的發(fā)揮。在提出審計建議方面，政府審計在全面揭露內(nèi)控缺陷的基礎(chǔ)上，可以對產(chǎn)生這些問題的原因進行深層次分析，著重關(guān)注缺陷反映出的制度缺陷和管理漏洞，提出標(biāo)本兼治的建議。在追蹤落實整改方面，政府審計可以通過二次審計等方式對審計整改落實情況進行追蹤檢查。另外，審計結(jié)果公告制度的建立和推進為社會監(jiān)督和輿論監(jiān)督聚合發(fā)力提供了平臺，亦有利于督促企業(yè)落實整改內(nèi)控缺陷。

第三，政府審計的預(yù)防功能是指政府審計憑借其“獨立、客觀、公正、超脫”的優(yōu)勢，對潛在的違規(guī)行為起到威懾作用，預(yù)防和預(yù)警風(fēng)險隱患發(fā)生的功能。如果說揭示和抵御是“糾正于既然”，那么預(yù)防則是“防患于未然”;預(yù)防屬于治本，沒有預(yù)防，揭示和抵御就會帶來審計的疲于奔命。政府審計可以通過對已有違規(guī)行為的評價與處罰來實現(xiàn)對潛在內(nèi)控缺陷的威懾作用，發(fā)揮預(yù)防功能。企業(yè)管理者是內(nèi)部控制制度建設(shè)行為的主導(dǎo)者，同時也是該項制度執(zhí)行的關(guān)鍵主體和最終責(zé)任人。經(jīng)濟責(zé)任審計的對象囊括了企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)鍵執(zhí)行主體和最終負責(zé)人。作為一種人格化審計，經(jīng)濟責(zé)任審計會檢查和鑒證企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員關(guān)于內(nèi)控建設(shè)與執(zhí)行的有關(guān)行為和經(jīng)濟活動，核實其建設(shè)和執(zhí)行內(nèi)控制度等工作目標(biāo)的完成情況。

對于查出的某些重大內(nèi)部控制缺陷，法律賦予政府審計處理處罰的權(quán)力。同時，審計機關(guān)還可以依法行使建議給予行政處分權(quán)和建議糾正違法規(guī)定權(quán)，將相關(guān)問題移交給其他監(jiān)管部門處理。法律賦予處理處罰的權(quán)力是政府審計用權(quán)力制約權(quán)力的設(shè)計原則的重要體現(xiàn)，大大提升了政府審計的權(quán)威性。

實踐價值

本文從公司基本制度建設(shè)的視角出發(fā)，利用20__-20__年我國央企控股上市公司樣本，考察了政府審計對央企上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的影響。為了保證研究結(jié)果的穩(wěn)健，我們分別構(gòu)造了民企配對樣本以及地方國企配對樣本，使用雙重差分(did)模型對其進行了實證檢驗。研究發(fā)現(xiàn)，政府審計可以有效提高央企控股上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量，降低企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷的概率以及減少內(nèi)部控制缺陷數(shù)量。進一步研究發(fā)現(xiàn)，政府審計對內(nèi)部控制的提升具有一定的滯后性，內(nèi)部控制質(zhì)量的提升主要集中表現(xiàn)在審計年份之后的連續(xù)兩個期間，而在這之后政府審計對內(nèi)部控制的提升作用開始逐漸減弱。

本文的實踐價值可以體現(xiàn)在兩個方面：其一，在當(dāng)前審計工作大力主抓重大體制障礙、制度性缺陷，更加注重從制度源頭上解決問題的背景下，本文以內(nèi)部控制這一組織基礎(chǔ)性制度安排為研究視角，肯定了政府審計對內(nèi)部控制的治理效果，但由于政府審計對于內(nèi)部控制質(zhì)量的提升具有一定的滯后性，因此審計機關(guān)應(yīng)該加強在政府審計后的整改落實以使政府審計對內(nèi)部控制質(zhì)量的提升實現(xiàn)效果最大化;其二，在《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出“健全國有資本審計監(jiān)督體系和制度，實行企業(yè)國有資產(chǎn)審計監(jiān)督全覆蓋，建立對企業(yè)國有資本的經(jīng)常性審計制度”的要求下，依據(jù)文本的研究結(jié)論，應(yīng)將對企業(yè)國有資本的經(jīng)常性審計制度的審計周期控制在三年左右，這樣既能保證政府審計效果的持續(xù)發(fā)揮，同時還能兼顧政府審計成本效益的考量。

公司內(nèi)部控制制度總結(jié)范文篇二

如前文所述，反洗錢內(nèi)容制度應(yīng)體現(xiàn)全面性原則，其內(nèi)容應(yīng)該涵蓋反洗錢的各個領(lǐng)域，具體細化反洗錢規(guī)范性文件的相關(guān)要求。本書接下來各章節(jié)的內(nèi)容實際上都應(yīng)體現(xiàn)在義務(wù)主體的反洗錢內(nèi)控制度當(dāng)中，本節(jié)僅對部分重點內(nèi)容做點滴提示。

反洗錢內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施

積極的流程控制措施是確保反洗錢工作實效的重要保障，義務(wù)機構(gòu)應(yīng)將反洗錢控制要求有機融入對客戶的金融服務(wù)流程中，引導(dǎo)從業(yè)人員有效履職。根據(jù)《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(人行令[20__]1號)第八條的規(guī)定“金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法建立健全反洗錢內(nèi)部控制制度，設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責(zé)反洗錢工作，制定反洗錢內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施”。具體又可細分為，《金融機構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條要求的客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存等方面的內(nèi)部操作規(guī)程;《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條規(guī)定的凍結(jié)涉及恐怖活動資產(chǎn)的內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施;《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)第十九條規(guī)定的大額交易和可疑交易報告內(nèi)部管理制度和操作規(guī)程;可疑交易報告后續(xù)控制的內(nèi)控制度及操作流程。根據(jù)《關(guān)于加強開戶管理及可疑交易報告后續(xù)控制措施的通知》(銀發(fā)[20__]117號)文的要求，“各金融機構(gòu)和支付機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全可疑交易報告后續(xù)控制的內(nèi)控制度及操作流程，明確不同情形可疑交易報告應(yīng)當(dāng)采取的后續(xù)控制措施，并將其有機納入可疑交易報告制度體系，構(gòu)建一套“事前、事中、事后”全流程的可疑交易報告內(nèi)控制度及操作流程，切實提高可疑交易報告工作的有效性。”

反洗錢履職架構(gòu)

義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)控制度明確內(nèi)部反洗錢履職架構(gòu)。規(guī)范董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務(wù)部門、反洗錢管理部門、內(nèi)部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)在反洗錢履職過程中的職責(zé)分工，建立層次清晰、相互協(xié)調(diào)、有效配合的反洗錢運行機制。

風(fēng)險管理策略

義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定科學(xué)、清晰、可行的洗錢風(fēng)險管理策略，完善相關(guān)制度和工作機制，合理配置、統(tǒng)籌安排人員、資金、系統(tǒng)等反洗錢資源，并定期評估其有效性。洗錢風(fēng)險管理策略應(yīng)當(dāng)根據(jù)洗錢風(fēng)險狀況及市場變化及時進行整。

反洗錢內(nèi)部問責(zé)、考核制度

義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立、完善反洗錢內(nèi)部問責(zé)機制，將反洗錢履職情況納入對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)及相關(guān)人員的考核和責(zé)任追究范圍，對違規(guī)行為嚴(yán)格追究負責(zé)人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關(guān)業(yè)務(wù)條線和具體經(jīng)辦人員的相應(yīng)責(zé)任。

此外，金融機構(gòu)還應(yīng)在內(nèi)控制度中體現(xiàn)洗錢風(fēng)險管理文化，提出明確的反洗錢控制目標(biāo)，風(fēng)險監(jiān)測機制、風(fēng)險管理的方法，應(yīng)急計劃，信息保密和信息共享、違規(guī)事項舉報等基本內(nèi)容。

公司內(nèi)部控制制度總結(jié)范文篇三

引言

20__年1月29日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會公布20__年第1號文件《銀行業(yè)金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》，對于銀行業(yè)金融機構(gòu)的反洗錢和反恐怖融資相關(guān)義務(wù)等問題進行進一步明確。自20__年《反洗錢法》出臺至今，我國相關(guān)政策規(guī)定出臺的頻率呈歷年上升趨勢，并且，除銀行外，在我國境內(nèi)設(shè)立的基金管理公司、信托投資公司、保險公司等金融機構(gòu)，以及房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介等特定非金融機構(gòu)均已被明確列明為反洗錢和反恐怖融資義務(wù)主體。據(jù)此，結(jié)合現(xiàn)有規(guī)定，我們擬分析非銀行金融機構(gòu)與特定非金融機構(gòu)建立反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度的必要性與可行性。

一

何為反洗錢和反恐怖融資

根據(jù)我國《中華人民共和國刑法》第一百九十一條規(guī)定，明知是犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產(chǎn)生的收益，協(xié)助掩飾、隱瞞其來源和性質(zhì)的，將很有可能構(gòu)成洗錢犯罪。

為系統(tǒng)的遏制和預(yù)防洗錢犯罪和相關(guān)犯罪，全國人民代表大會于20__年通過《中華人民共和國反洗錢法》(簡稱“《反洗錢法》”)，規(guī)定由國務(wù)院反洗錢行政主管部門負責(zé)全國的反洗錢監(jiān)督管理工作，并規(guī)定“在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機構(gòu)和按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行反洗錢義務(wù)的特定非金融機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依法采取預(yù)防、監(jiān)控措施，建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度，履行反洗錢義務(wù)?！辈⒂?0__年通過《中華人民共和國反恐怖主義法》(簡稱“《反恐怖主義法》”，規(guī)定金融機構(gòu)及特定非金融機構(gòu)應(yīng)履行反恐怖融資義務(wù)。

20__年，國務(wù)院辦公廳出臺《關(guān)于完善反洗錢、反恐怖融資、反逃稅監(jiān)管體制機制的意見》(國辦函〔20__〕84號)，將“反洗錢、反恐怖融資、反逃稅”監(jiān)管機制列為“建設(shè)中國特色社會主義法治體系和現(xiàn)代金融監(jiān)管體系的重要內(nèi)容，是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化、維護經(jīng)濟社會安全穩(wěn)定的重要保障，是參與全球治理、擴大金融業(yè)雙向開放的重要手段”，其中明確“建立多層次評估結(jié)果運用機制，由相關(guān)單位和反洗錢義務(wù)機構(gòu)根據(jù)評估結(jié)果有針對性地完善反洗錢和反恐怖融資工作，提升資源配置效率，提高風(fēng)險防控有效性?！?/p>

20__年，在銀保監(jiān)會出臺的1號文件中，已將“反洗錢和反恐怖融資”共同列為相關(guān)義務(wù)主體需建立的內(nèi)控制度內(nèi)容。

據(jù)此，在法律法規(guī)層面，我國已形成較為完整的“反洗錢和反恐怖融資” (combating money laundering and terrorist financing)國家法規(guī)制度框架，并已于20__年通過國際組織fatf[1](financial action task force)的第三輪評估獲得認可。

二

我國反洗錢和反恐怖融資義務(wù)主體

《反洗錢法》第三條規(guī)定“在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機構(gòu)和按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行反洗錢義務(wù)的特定非金融機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依法采取預(yù)防、監(jiān)控措施，建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度，履行反洗錢義務(wù)。”《反恐怖主義法》中也規(guī)定了金融機構(gòu)及特定非金融機構(gòu)應(yīng)履行相應(yīng)義務(wù)。

據(jù)此，在我國境內(nèi)設(shè)立的金融機構(gòu)和特定非金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)。具體而言，為本文行文目的，我們將其歸類為三類：

1、商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用合作社等銀行機構(gòu)

根據(jù)《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(中國人民銀行令(20__)1號)、《銀行業(yè)金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令20__年第1號)等規(guī)定，需履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)的金融機構(gòu)包括：商業(yè)銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社、郵政儲匯機構(gòu)、政策性銀行及國家開發(fā)銀行等銀行機構(gòu)。

2、非銀行金融機構(gòu)(包括基金管理公司、信托投資公司、險資等)

根據(jù)《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(中國人民銀行令(20__)1號)、《銀行業(yè)金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令20__年第1號)等規(guī)定，需履行相應(yīng)反洗錢和反恐怖融資義務(wù)的金融機構(gòu)還包括：

(1)證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、基金管理公司;

(2)保險公司、保險資產(chǎn)管理公司;

(3)信托投資公司、金融資產(chǎn)管理公司、財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司;

(4)從事匯兌業(yè)務(wù)、支付清算業(yè)務(wù)和基金銷售業(yè)務(wù)的機構(gòu);

(5)互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機構(gòu);

(6)其他中國人民銀行公布的金融機構(gòu)。

3、特定非金融機構(gòu)(包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介機構(gòu)等)

根據(jù)《中國人民銀行辦公廳關(guān)于加強特定非金融機構(gòu)反洗錢監(jiān)管工作的通知》(銀辦發(fā)〔20__〕120號)等規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介機構(gòu)屬于《反洗錢法》、《反恐怖主義法》所規(guī)定的特定非金融機構(gòu)。

并且，敏感行業(yè)如貴金屬交易商、貴金屬交易所、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、公證機構(gòu)、公司服務(wù)提供商在從事特定服務(wù)時也被認定為應(yīng)履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)的特定非金融機構(gòu)。

三

銀行反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度對非銀行機構(gòu)的指引作用

自《中國人民銀行法》20__年修訂及《反洗錢法》20__年的出臺，銀行內(nèi)先行建立反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度、履行報告及其他規(guī)定義務(wù)一直是我國反洗錢和反恐怖融資工作的重心。經(jīng)過一段時期的探索與落實，國內(nèi)各類銀行已基本建立了反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度，這對其他非銀行機構(gòu)有較強的參考與指引作用，如：

銀行內(nèi)部一般均設(shè)立專門的反洗錢工作組，由銀行領(lǐng)導(dǎo)(一般為行長、分管行長等)及各部門工作人員擔(dān)任成員，并配備人數(shù)不等的反洗錢專職人員。由于相關(guān)處罰采取“雙罰制”(既罰企業(yè)也罰人)，并考慮到目前的國際政治環(huán)境，銀行管理層對于反洗錢工作非常重視;

內(nèi)部會定期開展反洗錢工作培訓(xùn)與研討，安排時間學(xué)習(xí)反洗錢和反恐怖融資最新政策要求，并與業(yè)績考核掛鉤;

銀行建立反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度，根據(jù)不同崗位工作人員的性質(zhì)制定不同的監(jiān)督履職要求，以便識別客戶身份及完成檔案保存要求;

銀行內(nèi)部以制度方式明確大額交易和可疑交易的基本概念，增強操作指引性;

明確內(nèi)部紀(jì)律與處罰要求，將履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)落實到具體人員。

因此，作為非銀行機構(gòu)，可借鑒銀行反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度建立經(jīng)驗，結(jié)合自身具體情況建立內(nèi)控制度。制度建設(shè)與落實雖為長遠之計，但也需始于足下。

四

非銀行機構(gòu)建立反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度的必要性

除銀行外，非銀行金融機構(gòu)、特定非金融機構(gòu)均屬于在我國境內(nèi)需履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)的主體。但是，我國目前對于非銀行金融機構(gòu)的處罰案例并不多[2]，且尚未有房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)因未履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)而受處罰，因此，國內(nèi)非銀行機構(gòu)(如基金管理公司、信托投資公司、險資、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介機構(gòu)等)尚未對反洗錢和反恐怖融資制度建立工作提起足夠的重視，往往僅在相關(guān)交易文件中以加入承諾表述象征性的履行其義務(wù)。但我們傾向于認為，相關(guān)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立完善的反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部制度，體現(xiàn)如下：

(一)

《反洗錢法》及相關(guān)法律法規(guī)明確要求相關(guān)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制制度

1、如前文所述，應(yīng)履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)的主體包括金融機構(gòu)及特定非金融機構(gòu)，在現(xiàn)有法規(guī)框架下，直接規(guī)制金融機構(gòu)(如基金管理公司、信托投資公司、險資等)的規(guī)定要求及工作指引已較為齊備且具有針對性。根據(jù)《反洗錢法》及相關(guān)法律法規(guī)的，金融機構(gòu)的主要工作包括但不限于：

(1)建立客戶身份識別制度，識別交易實際受益人;

(2)建立內(nèi)部控制措施與評價機制;

(3)建立內(nèi)部控制職責(zé)劃分

(4)建立內(nèi)部控制監(jiān)督制度;

(5)建立風(fēng)險事件應(yīng)急處置機制;

(6)建立工作信息保密制度;

(7)執(zhí)行大額交易和可疑交易報告制度;

(8)定期開展反洗錢和反恐怖融資培訓(xùn)和宣傳工作;

(9)配合國務(wù)院反洗錢行政主管部門及其派出機構(gòu)、其他有權(quán)主管部門進行反洗錢和反恐怖融資核查;

(10)配合偵查機關(guān)及其他有權(quán)部門對相關(guān)資金、資產(chǎn)進行凍結(jié)和采取強制措施。

2、對于特定非金融機構(gòu)(包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介機構(gòu)等)，根據(jù)《中國人民銀行辦公廳關(guān)于加強特定非金融機構(gòu)反洗錢監(jiān)管工作的通知》(銀辦發(fā)〔20__〕120號)“三、特定非金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)等規(guī)章制度，開展反洗錢和反恐怖融資工作。如有對特定非金融機構(gòu)開展反洗錢和反恐怖融資工作更為具體或者嚴(yán)格的規(guī)范性文件，特定非金融機構(gòu)應(yīng)從其規(guī)定;如沒有更為具體或者嚴(yán)格規(guī)定的，特定非金融機構(gòu)應(yīng)參照適用金融機構(gòu)的反洗錢和反恐怖融資規(guī)定執(zhí)行。”

據(jù)此，由于目前暫無具體的專門性規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介機構(gòu)等特定非金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)一并適用上述對于金融機構(gòu)的義務(wù)要求，按照最為嚴(yán)格的規(guī)定建立內(nèi)部控制制度，履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)。

(二)

未能有效建立內(nèi)控制度及履行其他義務(wù)將存在企業(yè)被行政處罰、相關(guān)負責(zé)人被問責(zé)等風(fēng)險

對于基金管理公司、信托投資公司、險資等金融機構(gòu)，未按規(guī)定建立反洗錢內(nèi)部控制制度、未設(shè)立/指定反洗錢專門機構(gòu)、未按規(guī)定進行反洗錢培訓(xùn)、未履行其他相關(guān)反洗錢義務(wù)(包括客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄、報送大額交易報告等)等，根據(jù)《反洗錢法》第三十一條、第三十二條，金融機構(gòu)及直接負責(zé)的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員將被處以罰款，相關(guān)董事、高級管理人員和直接責(zé)任人員將被給予紀(jì)律處分。

并根據(jù)最新發(fā)布實施的銀反洗發(fā)〔20__〕19號文、銀保監(jiān)會20__年第1號文件明確規(guī)定，高級管理層為管理實施責(zé)任主體，董事會將作為最終責(zé)任承擔(dān)主體。我們理解，未來可能會進一步加強落實對責(zé)任人員的追責(zé)與處罰。

就房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介機構(gòu)等特定非金融機構(gòu)，根據(jù)《中國人民銀行辦公廳關(guān)于加強特定非金融機構(gòu)反洗錢監(jiān)管工作的通知》(銀辦發(fā)〔20__〕120號)，應(yīng)參照金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定進行處罰，如未作具體規(guī)定的，則將根據(jù)《中國人民銀行法》第四十六條處以罰款、沒收違法所得，并處罰董事、高級管理人員和直接責(zé)任人員。如涉嫌刑事犯罪的，追究單位及相關(guān)責(zé)任人的刑事責(zé)任。

(三)

未能有效建立內(nèi)控制度將影響企業(yè)投資并購等交易安排

根據(jù)銀保監(jiān)會20__年第1號文件要求，銀行業(yè)金融機構(gòu)與其他金融機構(gòu)合作時，需要雙方在合作協(xié)議中將反洗錢和反恐怖融資職責(zé)及承擔(dān)的法律義務(wù)予以明確。此舉將可能導(dǎo)致未來在發(fā)生處罰與問責(zé)情形時根據(jù)雙方協(xié)議約定認定具體責(zé)任主體與確定責(zé)任承擔(dān)原則。

并且，如銀行業(yè)金融機構(gòu)申請設(shè)立、參股、收購境內(nèi)金融機構(gòu)，申請人應(yīng)當(dāng)“具備健全的反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部控制制度”，收購境外金融機構(gòu)的，申請人還應(yīng)當(dāng)“具有符合境外反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管要求的專業(yè)人才隊伍”。如果不滿足該等要求，將可能直接導(dǎo)致上級主管部門不予同意該等新設(shè)、參股、收購行為。

雖然銀保監(jiān)會20__年第1號文件主要針對銀保監(jiān)會管理的銀行業(yè)金融機構(gòu)，但已明確信托公司、企業(yè)集團財務(wù)公司等金融機構(gòu)要參照執(zhí)行，且由于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介公司等特定非金融機構(gòu)應(yīng)按照最嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)，則亦可能需受上述規(guī)定管控。按照目前的政策規(guī)定出臺趨勢，未來很可能以中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、其他行業(yè)管理部門為主體出臺專門針對基金管理公司、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)等機構(gòu)的專項規(guī)定，也需進一步關(guān)注。

(四)

企業(yè)建立反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度是我國的重要國際戰(zhàn)略要求

一方面，基于經(jīng)濟全球化、網(wǎng)絡(luò)全覆蓋化這一難以逆轉(zhuǎn)的政治經(jīng)濟趨勢，目前國際上反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管已日益嚴(yán)格，而為在國際上有更強的話語權(quán)、參與國際經(jīng)濟政治活動，完善國內(nèi)反洗錢和反恐怖融資制度已是大勢所趨(由于被美國制裁，伊朗也已于今年1月批準(zhǔn)反洗錢法案以便參與國際經(jīng)濟事務(wù))。

另一方面，近些年我國追緝“紅通”、追回貪腐贓款使得我國已成為全球反洗錢監(jiān)管制度下的利益獲得者，這也促使我國進一步加快內(nèi)部制度的建設(shè)與落實。

在外部驅(qū)動力上，我國目前為亞太反洗錢組織(apg)、歐亞反洗錢與反恐融資組織(eag)初始成員。并自20__年正式提出申請至20__年完成第三輪互評達標(biāo)，我國也已成為國際上最具影響力的反洗錢和反恐怖融資國際組織金融行動特別工作組(fatf)的成員國。

fatf自20__年起開展成員國第四輪互評，目前我國已基本完成互評，作為fatf建議體系的重要部分，建立金融機構(gòu)和特定非金融機構(gòu)的反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度以履行報告義務(wù)、依托第三方對于重大交易進行審慎調(diào)查均是非常重要的制度落實方式。在新的監(jiān)管形勢下，改變fatf評估中所指出的我國法律體系不健全、預(yù)防措施不完善、執(zhí)行力度不足(包括特別指出對于房地產(chǎn)行業(yè)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不合規(guī))等問題將成為重中之重。

綜上，除銀行外，對于非銀行金融機構(gòu)(如基金管理公司、信托投資公司、險資等)與特定非金融機構(gòu)(如房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)中介機構(gòu))，建立完善的反洗錢和反恐怖融資內(nèi)控制度，采取一切必要措施防范風(fēng)險是現(xiàn)在及未來必須要面對的法律合規(guī)要求與宏觀政治經(jīng)濟任務(wù)。當(dāng)然，目前尚未有非金融機構(gòu)(及高管)因此被處罰，非銀行金融機構(gòu)被處罰的案例也較少，但是，在國內(nèi)不斷強化規(guī)定執(zhí)行力度的今天，非銀行機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎思考與面對反洗錢和反恐怖融資問題。

注釋：

[1] 反洗錢金融行動特別工作組 (financial action task force on money laundering -- fatf) 是西方七國為專門研究洗錢的危害、預(yù)防洗錢并協(xié)調(diào)反洗錢國際行動而于1989年在巴黎成立的政府間國際組織，是目前世界上最具影響力的國際反洗錢和反恐融資領(lǐng)域最具權(quán)威性的國際組織之一。

[2] 除銀行外，基金管理公司、信托投資公司、險資、證券公司、網(wǎng)絡(luò)支付平臺等非銀行金融機構(gòu)均存在因違反反洗錢和反恐怖融資相關(guān)規(guī)定被處罰的事例。