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吸收合并協(xié)議注意事項篇一
乙方:z股份有限公司,地址:xx市xx街x號,法定代表人:盧,職務:總經(jīng)理。
上述當事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議:
1.雙方公司合并后,公司名稱為:w股份有限公司,地址:xx市xx街x號。
2.原w股份有限公司:資產(chǎn)總值 元,負債總值 元,資產(chǎn)凈值 元;z股份有限公司:資產(chǎn)總值 元,負債總值 元,資產(chǎn)凈值 元;現(xiàn)w股份有限公司資產(chǎn)凈值為 元。
3.現(xiàn)w公司注冊資金總額為? 元,計劃向社會發(fā)行股票 股計 元。發(fā)行股票后現(xiàn)w公司的資本構(gòu)成為:
公司注冊資本總額為 元。其中:原w公司持股 元,占資本總額60%;
原w公司持股 萬元,占資本總額的20%;
原z公司持股 元,占資本總額的20%;
新股東持股 元,占資本總額的20%;
4.原w公司發(fā)行的股票 股,舊股票調(diào)換新股票按1:3調(diào)換;原z公司發(fā)行股票 股,舊股票調(diào)換新股票按2:1調(diào)換;新發(fā)行的 股w公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5.合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是 年 月 日前。
6.w公司和z公司合并時間為 年 月 日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便,并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務問題。z公司應及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交,為雙方合并順利進行鋪平道路。
甲方:w股份有限公司
法定代表人:林
乙方:z股份有限公司
法定代表人:盧
年月日
吸收合并協(xié)議注意事項篇二
甲方:________________ 乙方:________________
法定代表人(授權(quán)代表): ________________法定代表人(授權(quán)代表):________________
住址: ________________住址:________________
本協(xié)議于_________年_________月_________日于__________________簽訂。
鑒于:
1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人,具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并,甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:__________________
(二)注冊資本:截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣__________________萬元;
(三)企業(yè)住所:__________________
(四)法定代表人:__________________
(五)甲方截至_________年_________月_________日經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),評估報告(見附件二)。
第二條 乙方基本情況
乙方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:__________________
(二)注冊資本:截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_________萬元;
(三)企業(yè)住所:__________________
(四)法定代表人:__________________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況:__________________
(六)盈利狀況: _________年、_________、_________年[盈利/虧損];
(七)乙方截至_________年_________月_________日經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)。
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達成如下共識:
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣_________萬元,即合并前甲方的注冊資本;
(三)甲乙雙方應于_________年_________月_________日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,合并手續(xù)于該日前不能完成時,甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議,延長辦理時限。
第四條 合并各方的債權(quán)、債務繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務,均由甲方無條件承受,原乙方所有的債務由甲方承擔,債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按規(guī)定執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務
(二)本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔;
(三)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,應以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務。但是,處理財產(chǎn)、承擔義務________元以上的支出等,應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,于合并后當然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時,本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條 雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾,各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準,簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾,自本協(xié)議簽訂之日起,即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條 爭議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,均應通過友好協(xié)商解決,協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條 協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜,由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,報相關(guān)機關(guān)備案二份,具有同等法律效力。
附件:
(一)甲方資產(chǎn)負債表
(二)乙方資產(chǎn)負債表
(三)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議
甲方:__________________ 乙方:__________________
法定代表人(授權(quán)代表):__________________ 法定代表人(授權(quán)代表):__________________
___________年___________月_________日___________年___________月_________日
吸收合并協(xié)議注意事項篇三
甲方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址:_______________
郵編:_______________
乙方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址:_______________
郵編:_______________
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。
鑒于:
1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人,具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并,甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:_______________有限公司;
(二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所:_______________;
(四)法定代表人:_______________;
(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),評估報告(見附件二)
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:_______________有限公司;
(二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;
(三)企業(yè)住所:_______________;
(四)法定代表人:_______________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況:______________出資萬元,占注冊資本的________________%;
(六)盈利狀況:______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三),評估報告(見附表四)
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達成如下共識:
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元,即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;
(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,合并手續(xù)于該日前不能完成時,甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議,延長辦理時限。
第四條合并各方的債權(quán)、債務繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務,均由甲方無條件承受,原乙方所有的債務由甲方承擔,債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,上述文件包括但不限于:產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;
(三)本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔;
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,應以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務。但是,處理財產(chǎn)、承擔義務_____________元以上的支出等,應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,于合并后當然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時,本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾,各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準,簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾,自本協(xié)議簽訂之日起,即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條爭議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,均應通過友好協(xié)商解決,協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜,由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,報相關(guān)機關(guān)備案二份,具有同等法律效力。
甲方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期:_______________
乙方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期:______________
附件:
(一)甲方資產(chǎn)負債表;
(二)甲方評估報告;
(三)乙方資產(chǎn)負債表;
(四)乙方評估報告;
(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務繼承協(xié)議》;
(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議。
吸收合并協(xié)議注意事項篇四
甲方:______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表):______________
住址:______________
郵編:______________
乙方:______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表):______________
住址:______________
郵編:______________
本協(xié)議于20___年___月___日于簽訂。
鑒于:
1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人,具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并,甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:______________有限公司;
(二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所:______________北京市;
(四)法定代表人:______________;
(五)甲方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),評估報告(見附件二)。
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:______________有限公司;
(二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所:______________北京市;
(四)法定代表人:______________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況:______________出資萬元,占注冊資本的%;……
(六)盈利狀況:______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三),評估報告(見附表四)。
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達成如下共識:
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元,即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;
(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,合并手續(xù)于該日前不能完成時,甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議,延長辦理時限。
第四條合并各方的債權(quán)、債務繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務,均由甲方無條件承受,原乙方所有的債務由甲方承擔,債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,上述文件包括但不限于:產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;
(三)本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔;
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,應以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務。但是,處理財產(chǎn)、承擔義務_____________元以上的支出等,應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,于合并后當然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時,本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾,各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準,簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期:_______________
乙方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期:______________
吸收合并協(xié)議注意事項篇五
甲方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址:_______________
郵編:_______________
乙方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)___________________
住址:_______________
郵編:_______________
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。
鑒于:
1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人,具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并,甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:_______________有限公司;
(二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;
(三)企業(yè)住所:_______________;
(四)法定代表人:_______________;
(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),評估報告(見附件二)
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:_______________有限公司;
(二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;
(三)企業(yè)住所:_______________;
(四)法定代表人:_______________
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況:______________出資萬元,占注冊資本的________________%;
(六)盈利狀況:______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三),評估報告(見附表四)
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達成如下共識:
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元,即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;
(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,合并手續(xù)于該日前不能完成時,甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議,延長辦理時限。
第四條合并各方的債權(quán)、債務繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務,均由甲方無條件承受,原乙方所有的債務由甲方承擔,債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,上述文件包括但不限于:______________產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;
(三)本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔;
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,應以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務。但是,處理財產(chǎn)、承擔義務_____________元以上的支出等,應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,于合并后當然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時,本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾,各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準,簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾,自本協(xié)議簽訂之日起,即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條爭議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,均應通過友好協(xié)商解決,協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜,由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,報相關(guān)機關(guān)備案二份,具有同等法律效力。
甲方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期:_______________
乙方:_______________有限責任公司
法定代表人(授權(quán)代表)
簽署日期:______________