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修改章程的董事會議案篇一
根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。
于______年______月______日在______召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員______、______、______出席了本次會議，全體董事均已到會。
董事會一致通過修改公司章程的決議如下：
風(fēng)險提示： 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。
一、____________。
二、____________。
三、____________。
風(fēng)險提示： 董事會決議設(shè)計業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效。
______公司
董事會成員(簽字)：
______、______、______
______年______月______日
修改章程的董事會議案篇二
為了進一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對_____________公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。
董事會一致通過修改公司章程的決議如下：
一、
二、
三、
___________________________公司
董事會成員（簽字）：
____________、____________、____________
年月日
修改章程的董事會議案篇三
為了進一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于______年______月______日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。
股東會一致通過修改公司章程的決議如下：
一、____________。
二、____________。
三、____________。
______公司
股東會成員（簽字）：
______、______、______
______年______月______日
修改章程的董事會議案篇四
第一章、總則
第一條、為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）。
第三條、公司住所：_____________________________。
第四條、公司營業(yè)期限：________________________。
第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第六條、公司是企業(yè)法人，有_____的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。
第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章、經(jīng)營范圍
第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________。
第九條、公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章、公司注冊資本
第十條、公司由______個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣______萬元。
股東名稱
出資方式
出資金額（萬元）
出資比例
出資時間
股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條、股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十三條、公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章、股東
第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號；
（四）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十五條、股東享有如下權(quán)利：
（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；
（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)。
（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
（四）提案權(quán)；
（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；
（六）查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；
（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；
（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十六條、股東承擔如下義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
（二）按期足額繳納所認繳的出資；
（三）在公司成立后，不得抽逃出資；
（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。
第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章、股東會
第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；
（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加注冊資本做出決議；
（九）對發(fā)行公司債券做出決議；
（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保做出決議；
（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。
第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會議。
第二十六條、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。
第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。
第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔任，執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔任。
第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議；
（五）向股東會提出議案；
（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第八章、公司的解散和清算
第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù)。
第九章、附則
第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。
第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。
全體股東簽名（蓋章）：
______年______月______日
修改章程的董事會議案篇五
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，
并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名 稱：深圳世紀婚慶文化有限公司
住 所：
第四條 公司的經(jīng)營范圍為：
公司應(yīng)當在登記機關(guān)核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。
第六條 公司的營業(yè)期限為30年，自公司核準設(shè)立登記之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共2個：
1、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：
2、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：
第八條 股東享有下列權(quán)利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;
(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;
(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán);
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。
第九條 股東履行下列義務(wù)：
(一)按規(guī)定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣100萬元，實收資本為人民幣100萬元。各股東出資情況如下：
1、股東姓名或名稱：
出資額：人民幣60萬元
出資比例：60 %
出資形式：貨幣
首期出資額：人民幣30萬元
2、股東姓名或名稱：
出資額：人民幣40萬元
出資比例：40 %
出資形式：貨幣
首期出資額：人民幣20萬元
第十三條 股東分期出資，余額于公司設(shè)立后2年內(nèi)繳足。
第十四條 各股東應(yīng)當于足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第五章 股東會
第二十一條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第二十二條 股東會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準監(jiān)事(會)的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事主持。
第二十六條 召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。
第二十七條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第六章 董事會
第二十八條 公司設(shè)董事會，董事會成員3名。
第二十九條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年。
第三十條 董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十一條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十二條 董事會應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)及總經(jīng)理
第三十三條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議或者執(zhí)行董事決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十四條 董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔保。
第三十五條 董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當歸公司所有。
董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。
第三十六條 董事和總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
總經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時解聘。
第八章 法定代表人
第三十七條 董事長為公司法定代表人。
第三十八條 法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生。
第三十九條 法定代表人任期 3 年。
第九章 監(jiān)事
第四十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。
第四十一條 監(jiān)事由股東會委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)。
2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。
3、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十章 財務(wù)、會計
第四十三條 公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第四十四條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動表;
(四)財務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第四十六條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章 解散和清算
第五十條 公司的合并或者分立，應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十二條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立
第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第五十五條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。
第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。
第五十七條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞
動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給 股東。
第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十九條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第十二章 附則
第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。
第六十一條 公司章程的修改程序，應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十二條 股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。
第六十三條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。
第六十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第六十五條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。
法人股東蓋章、自然人股東簽字：
日期：
修改章程的董事會議案篇六
公司章程
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，保護股東和債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由?一人出資設(shè)立
公司，特制定本章程。
第一章?公司名稱和住所
第一條?公司名稱：
(以下簡稱“公司”)
公司類型：?(自然人獨資)
第二條?公司住所：
第二章?公司經(jīng)營范圍
第三條?公司經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準)
第三章?公司注冊資本
第四條?公司注冊資本：人民幣?萬元，由股東于公司注冊登記之日起?年內(nèi)繳足。
公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。
第四章?股東的名稱、認繳方式、認繳額
第五條?股東的姓名、認繳方式、認繳額及認繳時間如下：
股東姓名：
身份證號碼：
認繳方式：
認繳額：人民幣?萬元
認繳時間：
第六條?公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條?股東行使下列職權(quán)：
(1)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)?任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
(3)?任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;
(4)?審議批準執(zhí)行董事的報告;
(5)?審議批準監(jiān)事的報告;
(6)?審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(7)?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)?對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(9)?對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(10)?對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)?修改公司章程。
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第八條?股東承擔以下義務(wù)
(1)?遵守公司章程
(2)?按期繳納所認繳的出資
(3)?依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(4)?在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第六章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條?公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。
第十條?執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
第十一條?執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)
(1)?向股東報告工作;
(2)?執(zhí)行股東的決議;
(3)?決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(5)?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)?擬訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(9)?決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(10)?制定公司的基本管理制度;
(11)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東任命自己為公司執(zhí)行董事的，由股東本人行使以上職權(quán)。
第十二條?公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議;
(2)?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(3)?擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(4)?擬訂公司的基本管理制度;
(5)?制定公司的具體規(guī)章;
(6)?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(7)?決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(8)?執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第十三條?公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(1)?檢查公司財務(wù);
(2)?對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(3)?當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
(4)?向股東提出提案;
(5)?對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(6)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條?公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章?財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十五條?公司應(yīng)當依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第十六條?公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第十七條?勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章?公司的解散事由與清算辦法
第十八條?公司營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第十九條?公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(2)?股東決議解散;
(3)?因公司合并或者分立需要解散;
(4)?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)?人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十條?公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章?股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條?公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。
第二十二條?公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第二十三條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東。
第二十四條?公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十五條?公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準;
第二十六條?本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第二十七條?本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
股東簽字：
年?月?日
修改章程的董事會議案篇七
第一章總則
第二章宗旨和經(jīng)營范圍
第三章投資總額和注冊資本
第四章投資者決議
第五章董事會
第六章經(jīng)營管理機構(gòu)
第七章監(jiān)事
第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理
第九章職工及工會
第十章期限、終止和清算
第十一章附則
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，為維護公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。
第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________
投資者名稱：_________________
英文名稱：_________________
法定地址：_________________
電話：_________________傳真：_________________
法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國籍：_________________
第三條公司的名稱、法定地址
公司名稱：_________________有限公司。
公司英文名稱：_________________
公司法定地址：_________________
第四條公司為有限責(zé)任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額對公司承擔責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。
第五條公司經(jīng)審批機關(guān)批準成立，并在南京市登記注冊，為中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護。
第二章宗旨和經(jīng)營范圍
第六條公司宗旨：本著加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會效益，并獲取滿意的利潤回報。
第七條公司經(jīng)營范圍：_________________
第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準。
第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。
第十條公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。
(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)
第三章投資總額和注冊資本
第十一條公司的投資總額為：_________________萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊資本(出資額)為：_________________萬美元(注：幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________
現(xiàn)金：_________________萬美元;
實物：_________________萬美元;
知識產(chǎn)權(quán)：_________________萬美元。
公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。
(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)
第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。
第十三條會計師事務(wù)所出具驗資報告以后，公司應(yīng)當向投資者簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。
第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關(guān)批準方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關(guān)批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第十六條公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準并向工商行政管理機關(guān)備案。
第四章投資者決議
第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。
第五章董事會
第十八條公司設(shè)立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會負責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項，并向投資者負責(zé)。
第十九條董事會由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司審批機關(guān)和登記機關(guān)備案。
第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的
簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
第二十一條董事會對公司投資者負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行投資者決議;
(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。
第二十三條召開董事會會議應(yīng)提前……天(多于10天)送達開會通知，并說明會議議程和地點。
第二十四條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。
第二十五條董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當在會議記錄上簽名。
會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第六章經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)
第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。
第二十八條經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議;
(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;
(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(六)行使董事會授予的其他職權(quán)。
第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。
第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準，方可離任。
第七章監(jiān)事
第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。
第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù);
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高
級管理人員予以糾正;
4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;
5、向投資者提出提案;
6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
7、其他職權(quán)：_________________。
第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當作成記錄并簽名。
第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理
第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。
第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。
第四十五條公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等有關(guān)財務(wù)會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。
第四十六條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。
第四十七條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
第四十九條公司應(yīng)當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。
第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。
第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外
匯賬戶。
第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準決定執(zhí)行。
第五十三條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
第九章職工及工會
第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。
第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第五十七條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。
第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。
第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當為工會提供必要的活動條件。
第六十一條工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
第六十二條工會依照中國
法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問
題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第六十三條公司應(yīng)當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。
第十章期限、終止和清算
第六十四條公司經(jīng)營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。
第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報原審批機關(guān)批準。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形)
第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。
第六十八條清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請投資者通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。
第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十條清算原則。
1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。
2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。
第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會提交清算報告，經(jīng)董事會和投資者確認后報原審批機關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十一章附則
第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準。
第七十三條公司應(yīng)當主動接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管
理、財政、稅務(wù)、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。
第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補充，并報原審批機關(guān)批準，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。
第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。)
第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準后生效,修改時同。
第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國江蘇省南京市簽署。
投資者：_________________(蓋章)
法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________
_________________年_________________月_________________日
修改章程的董事會議案篇八
第一章?總?則
第一條?依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條?本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章?公司名稱和住所
第三條?公司名稱：
第四條?公司住所：
第三章?公司經(jīng)營范圍
第五條?公司經(jīng)營范圍：
(以上范圍以工商部門核定的為準)
第四章?公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、認繳出資額及出資期限
第六條?公司由個股東出資設(shè)立，公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本萬元。
第七條?股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：
股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間
持股比例(%)
(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任。
(二)股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。
(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。
第五章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條?股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)?選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
(三)?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;
(四)?審議批準執(zhí)行董事的報告;
(五)?審議批準監(jiān)事的報告;
(六)?審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)?對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)?對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)?對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;
(十一)?修改公司章程;
(十二)?聘任或解聘公司經(jīng)理。
(十三)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條?股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。
第十二條?股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條?股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條?公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第十五條?執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)?負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)?執(zhí)行股東會的決議;
(三)?審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)?制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。
(十)?制定公司的基本管理制度;
(十一)?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第十六條?公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理，任期3年。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)?擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)?擬定公司的基本管理制度;
(五)?制定公司的具體規(guī)章;
(六)?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;
(七)?聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議。
(八)?股東會授予的其他職權(quán)。
第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章公司的法定代表人
第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：
(一)?召集和主持股東會議;
(二)?檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告;
(三)?代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;
(五)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十三條?公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十四條?有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
(一)?公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)?股東會決議解散;;
(四)?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)?人民法院依法予以解散;
(六)?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章?附?則
第二十五條?公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十六條?公司章程經(jīng)股東簽字后生效。
第二十七條?本章程一式叁份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東簽字：
年?月?日
修改章程的董事會議案篇九
第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責(zé)任的企業(yè)法人。
第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。
第四條：公司住所：_____________。
第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。
第七條：公司的經(jīng)營范圍：
第八條：股東的名稱或姓名：
1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
第九條：股東的出資方式和出資額
股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
公司登記注冊后，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。
第十條：股東的權(quán)利
1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。
風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。
如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。
當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
3、按照出資比例分取紅利。
4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。
5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。
6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
8、參與制定公司章程。
第十一條：股東的義務(wù)
1、遵守公司章程。
2、按時足額繳納所認繳的出資。
3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。
以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。
5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。
6、以其出資額為限對公司承擔責(zé)任。
第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。
4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。
風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。
如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
第十三條：公司不設(shè)股東會，公司股東一人，行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。
3、審議批準執(zhí)行董事的報告。
4、審議批準監(jiān)事的報告。
5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
8、對發(fā)行公司債券做出決議。
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
10、修改公司章程。
第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。
執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。
股東認為有必要時，可自行擔任公司執(zhí)行董事。
第十五條：執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、向股東報告工作。
2、執(zhí)行股東的決議。
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。
10、制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。
第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、
7、部門經(jīng)理等。
8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。
9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。
10、董事會授予的其他職權(quán)。
第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。
第十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)。
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。
風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。
為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！?/p>
3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。
4、向股東提出提案。
第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(股東規(guī)定)。
第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
1、公司被依法宣告破產(chǎn)。
2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。
3、股東決定解散。
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
5、人民法院依法予以解散。
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字蓋章：
_____年_____月_____日
修改章程的董事會議案篇十
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：_____________萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 公司不設(shè)股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（四）審議批準監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；（十
一）聘任或解聘公司經(jīng)理。
第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。
第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；
（八）制定公司的基本管理制度。
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。
第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責(zé)，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》
第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章 公司的法定代表人
第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。
第十六條 本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份。
第十七條 公司的營業(yè)期限________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。股東簽字、蓋章：________年____月____日
修改章程的董事會議案篇十一
（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的其他有限公司）
第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條??公司名稱：?????????????有限公司。
第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣、市）???????路?????號。
第四條??公司在????（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）。
第五條??公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。
第六條??公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條??本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條??本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）。
第十條??本公司認繳的注冊資本為?????萬元。
第十一條??公司由?????個股東組成：
股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）
法定代表人姓名：
法定地址：
以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）
……
股東???：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>
家庭住址：
身份證號碼：
以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）
……
股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條??公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條??股東會的議事方式：
股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。
股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開???次，時間為每年???????召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。
（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。
第十四條??股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：
（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。
（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。
第十五條??公司設(shè)董事會，其成員為??人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長??人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。
（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）
第十五條??公司設(shè)董事會，其成員為????人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表????人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表???名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長????人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。
第十六條??董事會對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
第十七條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十八條??董事會的議事方式：
董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。
董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開??次，時間為每年????????????召開。
2、臨時會議
三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。
（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。
第十九條??董事會的表決程序
1、會議通知
召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。
2、會議主持
董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
3、會議表決
董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。
4、會議記錄
召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。
（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。
第二十條??公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。
（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。
第二十一條?公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為???人（監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表??人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表??人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。
第二十二條??監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十三條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十四條??監(jiān)事會對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：
7、選舉和更換監(jiān)事會主席。
8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十五條??監(jiān)事會的議事方式
監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。
監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開???次，時間為每年???????召開。
2、臨時會議
監(jiān)事可以提議召開臨時會議。
（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。
第二十六條??監(jiān)事會的表決程序
1、會議通知
召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于召開????日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。
2、會議主持
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
3、會議表決
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。
4、會議記錄
召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽字。
（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。
第二十七條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第二十八條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十九條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。
（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當先召開股東會，則第二十九條的表述如下：）
第二十九條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。
第三十條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。
（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。
第三十一條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確）擔任。
第三十二條??本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存??????份。
有限公司全體股東
法人（含其他組織）股東蓋章：
自然人股東簽字：
日期：????年????月?????日
修改章程的董事會議案篇十二
第一條? 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實際，制定本章程。
第二條? 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。
第三條? 公司名稱為：__________。
公司地址為：__________。
公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。
公司經(jīng)營范圍：____________________
公司法定代表人：____________________
第四條? 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章? 股東出資方式及出資額
第五條? 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。
第六條? 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。
第三章? 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條? 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔義務(wù)。法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。
第八條? 公司股東享有以下權(quán)利：
1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；
2.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；
3.查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；
4.當公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票；
5.按股份取得股利；
6.公司終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；
7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。
第九條? 公司股東承擔下列義務(wù)：
1.遵守公司章程；
2.從和執(zhí)行股東大會決議；
3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔有限責(zé)任；
4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；
5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章? 股權(quán)管理
第十條? 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：
1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘殑t），設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)股權(quán)管理工作。
2.發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3.各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗?機構(gòu)驗資并出具證明，在30日內(nèi)召開
公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。
4.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的
依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風(fēng)險責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。
5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經(jīng)過董事會同意。
7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
8.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。
9.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。
10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
修改章程的董事會議案篇十三
第一條? ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條? 集團名稱及法定地址
名稱：控股集團
簡稱：××集團
法定地址：杭州市××區(qū)路號
第三條? 集團母公司名稱及法定地址
名稱：控股集團有限公司
法定地址：杭州市××區(qū)路號
第四條? 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會作出更大貢獻。
第五條? 集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。
第六條? 本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。
一、母公司：控股集團有限公司
二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
參股公司：杭州、杭州。
其他成員單位：杭州、杭州。
第七條? 集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會為集團的管理和決策機構(gòu)；母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責(zé)投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。
第八條? 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。
第九條? 集團的管理體制
一、集團母公司對子公司的管理
根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。
二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。
第十條? 集團設(shè)立理事會，作為集團的管理機構(gòu)。
第十一條? 理事會由集團成員企業(yè)的主要負責(zé)人共同組成。
第十二條? 理事會的職責(zé)：
一、聽取和審議理事長的工作報告；
二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；
三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；
四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；
五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；
六、討論審訂集團成員的加入和退出；
七、選舉理事長、副理事長；
八、制訂、修改集團的有關(guān)規(guī)章制度；
九、決定集團的終止和清算；
十、其它需由理事會決定的事項。
第十三條? 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。
第十四條? 理事會遵循如下議事原則
一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協(xié)商原則；
三、無條件執(zhí)行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務(wù)。
第十五條? 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。
第十六條? 集團不另設(shè)辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔。
第十七條? 集團理事會設(shè)理事長一名，副理事長二名。
第十八條? 理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。
第十九條? 理事長的職權(quán)：
一、負責(zé)召集理事會會議，并向理事會報告工作；
二、執(zhí)行理事會決議；
三、提名副理事長；
四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；
五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；
六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
七、主持制定集團的基本管理制度；
八、理事會授予的其他職權(quán)。
第二十條? 母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。
第二十一條 ?集團成員要求退出集團時，應(yīng)提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后，即可辦理退出手續(xù)。
第二十二條? 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十三條? 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。
一、母公司已出讓集團成員的；
二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：
三、被依法撤銷；
四、破產(chǎn)。
第二十四條? 如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十五條 ?集團終止時，依法公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。
第二十六條? 本章程自登記機關(guān)登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十七條? 本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。
第二十八條? 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。
集團母公司蓋章：
年?? 月?? 日
