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個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓的法律意見書篇一

_______________董事長閣下：

____________律師事務所接受貴公司的委托，指派本律師就企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，參考了《個人獨資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

1、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及主體要求。

從《營業(yè)執(zhí)照》可知，你公司屬于獨資經(jīng)營的港資企業(yè)，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業(yè)承擔無限責任。出資人對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，可以依法進行轉(zhuǎn)讓。

受讓方應當符合獨資企業(yè)登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬于法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。

2、轉(zhuǎn)讓程序。

①訂立企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議書內(nèi)容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

②受讓方可能要求企業(yè)債權(quán)債務公告程序。債權(quán)債務公告應當由轉(zhuǎn)讓雙方聯(lián)合在企業(yè)所在地地市級以上報刊上發(fā)布，公告的內(nèi)容應包括企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務由誰承擔，債權(quán)人申報債權(quán)的方法、期限(可能適用個人獨資企業(yè)解散、清算時六十日的期限)等內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓雙方在與債權(quán)債務人達成債權(quán)債務清償協(xié)議后，方能向登記機關申請投資人變更登記。

③到工商部門進行變更登記。

個人獨資企業(yè)變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應當在變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向原登記機關申請變更登記。登記機關必須憑企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)公章、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續(xù)時，要求能見到轉(zhuǎn)讓雙方當事人，并親眼看到雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字或按手印。

3、常見的風險防范。

①轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務全部由受讓方承擔，但這只是轉(zhuǎn)讓雙方的內(nèi)部約定，不能對抗擁有債權(quán)的善意第三人。有時雖然已轉(zhuǎn)讓，因受讓方無力承擔債務，受讓方還負連帶責任。

②轉(zhuǎn)讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續(xù)用以前的《營業(yè)執(zhí)照》，致使轉(zhuǎn)讓方雖然轉(zhuǎn)讓了企業(yè)，但仍然承擔轉(zhuǎn)讓的的法律責任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業(yè)涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節(jié)嚴重的吊銷營業(yè)執(zhí)照;承租、受讓營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，由登記機關收繳營業(yè)執(zhí)照，責令停止經(jīng)營活動，處以5000元以下的罰款”。

③若受讓方要求公告，時間太久，盡量不走該公告程序。

綜上，希貴公司適當?shù)刈⒁馍鲜龇蓡栴}，防范法律風險，順利地完成企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜。

順祝

商祺

____________律師事務所____________

______年______月______日

個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓的法律意見書篇二

致：________集團有限公司

________集團有限公司(以下簡稱集團公司)，________律師事務所(以下簡稱本所)接受集團公司委托，作為集團公司獨家發(fā)起，以社會募集方式設立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問，為本次股份制改組、股票發(fā)行及上市提供法律服務，并為本次資產(chǎn)重組方案出具法律意見書。

根據(jù)法律顧問的工作職責，本所律師與其他中介機構(gòu)相配合，參與了股份制改組總體方案、資產(chǎn)重組方案等方案制作的部分工作，并對資產(chǎn)重組方案的合法性進行了審查。依據(jù)集團公司提供的材料和情況，基于本所律師對相關法律、法規(guī)的理解，完成本法律意見書。

本法律意見書依下述前提作出：

1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

2.集團公司提供的副本材料或復印件與原件相符。

本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產(chǎn)管理局報批資產(chǎn)重組方案使用，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，經(jīng)審查資產(chǎn)重組方案，發(fā)表法律意見如下：

一、實行股份制改組，并進行資產(chǎn)重組的主體資格

集團公司系經(jīng)____號文批準，改制設立的國有獨資公司，依法有效存續(xù)，并具有獨家發(fā)起，以募集方式設立股份公司的合法資格。

集團公司對本次股份制改組的相關事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業(yè)已批準集團公司進行a股發(fā)行的前期準備工作。本次資產(chǎn)重組已取得有效的授權(quán)和批準。

二、資產(chǎn)重組原則與形式

集團公司本次股份制改組，系采用部分改組的方式，即將其具有良好盈利能力的產(chǎn)品的產(chǎn)、供、銷直接相關的經(jīng)營性資產(chǎn)分離出來，重組投入股份公司。方案中已明確了資產(chǎn)重組遵循的原則及資產(chǎn)與負債的分離辦法。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)有違反相關法律、法規(guī)及有關政策要求之處。

三、重組后的組織結(jié)構(gòu)

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，重組后，股份公司將成為集團公司的控股子公司。據(jù)此，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后，將通過行使股東權(quán)利參與股份公司的經(jīng)營管理活動。此種關系將使集團公司的資產(chǎn)權(quán)益得到充分維護。

資產(chǎn)重組方案根據(jù)股份公司成立后的實際運作需要，設計了股份公司的組織結(jié)構(gòu)。該組織結(jié)構(gòu)不違反《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定。

四、重組后各獨立企業(yè)之間的關系

資產(chǎn)重組方案表明，本次重組后，集團公司繼續(xù)保留法人資格，除股份公司外，其他獨立企業(yè)(包括全資企業(yè)、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關系，包括管理關系，產(chǎn)權(quán)關系，以及已經(jīng)存在或可能存在的經(jīng)濟合作關系，均有明確的界定，未發(fā)現(xiàn)有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙。

五、剝離資產(chǎn)及人員的安排與管理

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，除組進股份公司的資產(chǎn)外，其他經(jīng)營性資產(chǎn)在經(jīng)營管理方面已作出適當安排，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后亦形成了明確的管理與運作方案。

資產(chǎn)重組方案對在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置，保證了股份公司機構(gòu)從簡、人員從簡。

六、關聯(lián)關系與同業(yè)競爭

資產(chǎn)重組方案明確了關聯(lián)關系，對股份公司設立后將要發(fā)生的關聯(lián)交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發(fā)，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍，將與股份公司業(yè)務相關的資產(chǎn)已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的原則。

綜合上述，集團公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文、證監(jiān)[1998]18號文等有關規(guī)定之要求，其合法性可予確認。

本法律意見書正本兩份。