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注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法考試內(nèi)容篇一

(1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續(xù)、承接乙公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，乙公司注銷，乙公司原股東獲得現(xiàn)金補(bǔ)償。

(2)根據(jù)合并雙方審計(jì)報(bào)告，截至 2016 年年底，乙公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例超過 50%。但該年度乙公司營業(yè)收入占甲公司同期經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的比例低于50%，故本次合并不構(gòu)成甲公司重大資產(chǎn)重組。

(3)出席股東大會并對合并方案投反對票的股東。享有異議股東股份回購請求權(quán)。有權(quán)要求甲公司以合理價格回購其股票。

(4)為籌集實(shí)施合并所需資金，甲公司擬向本公司控股股東 a 公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價不低于定價基準(zhǔn)日的 20 個交易日公司股票均價的 80%。具體發(fā)行價格由董事會決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，a 公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

甲公司董事會根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見修訂方案初稿后，予以公告。

2017 年 6 月 1 日，甲公司臨時股東大會通過合并決議和非公開發(fā)行股票融資決議。同日，乙公司臨時股東會也通過了合并決議。6 月 15 日，證監(jiān)會批準(zhǔn)甲公司的合并與配套融資方案。

b 銀行對甲公司享有一筆 2018 年 6 月底到期的借款債權(quán)。接到甲公司合并通知后，b 銀行于6 月 20 日向甲公司提出償債請求。甲公司以債務(wù)未到期為由，予以拒絕。

2017 年 6 月 22 日，乙公司股東賈某以“股東會召集程序違反公司章程”為由提起訴訟，請求人民法院撤銷乙公司股東會 6 月 1 日通過的合并決議。經(jīng)查，乙公司章程規(guī)定，召開股東會應(yīng)當(dāng)以電子郵件方式通過股東，但乙公司并未向賈某發(fā)送電子郵件，而是以手機(jī)短信方式通知。賈某及其他股東均出席了 6 月 1 日的股東會會議并表決。人民法院認(rèn)為，乙公司股東會召集程序確有不符合公司章程之處，但仍然駁回了賈某的訴訟請求。

甲公司股東周某反對甲、乙公司合并，于 2017 年 5 月底向甲公司董事會郵寄了書面反對意見，但周某并未出席甲公司 6 月 1 日召開的臨時股東大會，也未委托他人表決。6 月 6 日，周某向甲公司提出行使異議股東股份回購請求權(quán)，遭甲公司拒絕，拒絕理由是：只有出席股東大會并對合并投反對票的股東，才享有異議股東股份回購請求權(quán)。

2017 年 10 月 7 日，證監(jiān)會接到舉報(bào)稱，甲公司董事雷某涉嫌內(nèi)幕交易。經(jīng)查，雷某于 2017年 2 月 1 日、2 月 10 日及 3 月 2 日先后購入甲公司股票 10 萬股、20 萬股、40 萬股，并于2017 年 8 月 25 日全部賣出，獲利 100 余萬元。根據(jù)以上事實(shí)，證監(jiān)會認(rèn)定雷某的行為違反證券法，構(gòu)成短線交易。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)基于方案初稿所述情況，本次合并是否構(gòu)成甲公司的重大資產(chǎn)重組?并說明理由。

(2)方案初稿中關(guān)于非公開發(fā)行股票的內(nèi)容，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)甲公司拒絕 b 銀行償債請求的理由是否成立?并說明理由。

(4)人民法院認(rèn)為乙公司股東會召集程序確有不符合章程之處，但仍然駁回賈某的訴訟請求，是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(5)甲公司拒絕周某異議股東股份回購請求的理由是否成立?并說明理由。

(6)計(jì)算雷某因短線交易所獲利潤時，應(yīng)當(dāng)以多少股份數(shù)為基礎(chǔ)?并說明理由。

(7)雷某短線交易所獲利潤應(yīng)當(dāng)歸誰所有?

2.2017 年 4 月，申請執(zhí)行人 b 公司請求甲地級市乙縣人民法院執(zhí)行人 a 公司(住所地為丙地級市丁縣)位于乙縣的 x 房產(chǎn)。乙縣人民法院在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)。a 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。后經(jīng) a 公司書面同意，該執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查。同年 5 月，受移送人民法院確定受理 a 公司破產(chǎn)案件。并指定了破產(chǎn)管理人。

在破產(chǎn)案件審理中，查明下列事實(shí)：

(1)a 公司在 x 房產(chǎn)上為其所欠 b 公司 300 萬元債務(wù)設(shè)定了抵押擔(dān)保。抵押時，x 房產(chǎn)的市場價值約為 350 萬元，現(xiàn)該房產(chǎn)市場價值約為 400 萬元。除上述抵押外。該房產(chǎn)上沒有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(2)2016 年 8 月，a 公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營所需與 c 公司約定。a 公司從當(dāng)年 9 月開始每月從 c 公司采購原材料，貨款按季度結(jié)算，a 公司以其專用存款賬戶質(zhì)押擔(dān)保。之后，a 公司依約提供了質(zhì)押擔(dān)保。破產(chǎn)案件審理中，其他債權(quán)人提出，a 公司為 c 公司提供質(zhì)押擔(dān)保的行為發(fā)生于破產(chǎn)申請受理前 1 年內(nèi)，因此，管理人應(yīng)請求人民法院予以撤銷。

在破產(chǎn)案件審理期間，因國家稅收政策調(diào)整及不動產(chǎn)市場價格上漲。a 公司資產(chǎn)超過負(fù)債。a 公司認(rèn)為破產(chǎn)原因消失。希望通過變賣部分不動產(chǎn)清償債務(wù)。逐向人民法院提出終止破產(chǎn)程序的申請。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

要求：

(1)乙縣人民院移送的 a 公司破產(chǎn)案件，根據(jù)級別管轄和地域管轄的的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)由哪個人民法院管轄?并說明理由。

(2)乙縣人民法院在作出執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查決定前，應(yīng)當(dāng)履行何種審核程序?

(3)x 房產(chǎn)應(yīng)以多少財(cái)產(chǎn)價值計(jì)入管理人報(bào)酬的計(jì)酬基數(shù)?并說明理由。

(4)a 公司為 c 公司提供質(zhì)押擔(dān)保的行為應(yīng)否撤銷?并說明理由。

(5)對于 a 公司提出的終止破產(chǎn)程序的申請，人民法院應(yīng)否支持?并說明理由。

3.a 公司為支付向 b 公司購買的鋼材貨款,向 b 公司簽發(fā)了一張以甲銀行為承兌人，金額為 100萬元的銀行承兌匯票，甲銀行作為承兌人在匯票上簽章，b 公司收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給 c 公司，用于償還所欠租金，c 公司為履行向 d 中學(xué)捐資助學(xué)的承諾，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 d 中學(xué)，并在匯票上注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，d 中學(xué)將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 f 公司，用于償付工程款，應(yīng) f 公司的要求，d 中學(xué)請 e 公司出具了擔(dān)保函，承諾就 d 中學(xué)對 f 公司的票據(jù)債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，但未在票據(jù)上作任何記載。

a 公司收到鋼材后，發(fā)現(xiàn)存在重大質(zhì)量瑕疵，完全不符合買賣合同約定及行業(yè)通行標(biāo)準(zhǔn)，無法使用。

f 公司于匯票到期日向甲銀行提示付款，甲銀行以 a 公司未在該行存入足夠資金為由拒付。

f 公司遂向 a、b、c、e 公司追索，a 公司稱，因鋼材存在重大質(zhì)量瑕疵，b 公司構(gòu)成根本違約，已向 b 公司主張解除合同，退還貨款，故不應(yīng)承擔(dān)任何票據(jù)責(zé)任，c 公司匯票上記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲銀行拒絕向 f 公司付款的理由是否成立?并說明理由。

(2)a 公司拒絕向 f 公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。

(3)c 公司拒絕向 f 公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。

(4)e 公司應(yīng)否承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任?并說明理由。

4.2016 年 6 月 6 日，甲與乙簽訂委托合同，委托乙出租自有房屋一套并代收租金，委托期間為 2016 年 6 月 6 日至 2018 年 7 月 31 日。2016 年 7 月 4 日，甲為乙出具了授權(quán)委托書，載明乙有權(quán)代理甲處理房屋出租及租金收取事宜，代理權(quán)期間為 2016 年 7 月 4 日至 2018 年 7月 31 日。

2016 年 8 月 1 日，乙以甲名義與丙簽訂書面房屋租賃合同，租期為 2016 年 8 月 1 日至 2018年 7 月 31 日，租金每月 2 萬元。2017 年 6 月，該房屋衛(wèi)生間管道嚴(yán)重漏水，丙請求甲維修，甲以租賃合同中未約定由其承擔(dān)維修義務(wù)為由拒絕，丙自行維修，花費(fèi) 2000 元。

2018 年 2 月，甲欲出售該房屋，遂通知丙解除租賃合同，丙以甲無權(quán)任意解除合同為由拒絕。2018 年 3 月 5 日，甲在未告知丙的情況下，與丁簽訂買賣合同，以 800 萬元的價格將房屋出售于丁。為支付房款，2018 年 3 月 11 日，丁與戊、庚簽訂借款合同，分別自戊、庚處借款 500 萬元和 300 萬元，借款期限均為 3 個月。同時，丁還分別與戊、庚約定以房屋作為借款抵押。次日，丁向甲支付了房款。2018 年 3 月 20 日，甲和丁辦理了房屋過戶登記。

隨后，丁為戊、庚辦理了順位相同的房屋抵押登記。

2018 年 4 月 2 日，丁以其為房屋所有權(quán)人為由，要求丙搬離，丙拒絕，并以承租人享有優(yōu)先購買權(quán)為由，主張甲與丁的買賣合同無效。

因丁無力償還戊、庚的借款，2018 年 7 月 12 日，戊、庚主張實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。房屋拍賣所得價款為 720 萬元，戊、庚均要求就拍賣所得價款全額實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲與乙的委托合同何時生效?乙何時取得代理權(quán)?并分別說明理由。

(2)衛(wèi)生間管道嚴(yán)重漏水的維修費(fèi)用 2000 元應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)解除與丙的租賃合同?并說明理由。

(4)丁是否有權(quán)要求丙搬離?并說明理由。

(5)丙是否有權(quán)主張甲與丁的買賣合同無效?并說明理由。

(6)戊和庚應(yīng)如何就房屋拍賣所得價款實(shí)現(xiàn)各自的抵押權(quán)?并說明理由。

注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法考試內(nèi)容篇二

1.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，市場支配地位是指經(jīng)營者在相關(guān)市場內(nèi)具有能夠控制商品價格、數(shù)量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營者進(jìn)入相關(guān)市場能力的市場地位。

下列各項(xiàng)中，屬于“其他交易條件”的有( )。

a.付款條件

b.交付方式

c.商品品質(zhì)

d.售后服務(wù)

【答案】abcd

2.甲為普通合伙企業(yè)合伙人，因個人原因欠合伙企業(yè)以外的第三人乙 10 萬元。乙欠合伙企業(yè)貨款 15 萬元?，F(xiàn)甲無力以個人財(cái)產(chǎn)清償欠乙的債務(wù)，乙的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

a.以其對甲的債權(quán)部分抵銷其欠合伙企業(yè)的債務(wù)

b.以甲從合伙企業(yè)中分得的利潤償付債務(wù)

c.代位行使甲在合伙企業(yè)中的各項(xiàng)權(quán)利

d.以甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額償付債務(wù)

【答案】bd

3.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無相對人的意思表示的有( )。

a.拋棄動產(chǎn)

b.授予代理權(quán)

c.設(shè)立遺囑

d.行使解除權(quán)

【答案】ac

4.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于當(dāng)前人民幣匯率制度的表述中，正確的有( )。

a.參考“一籃子”貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)

b.有管理的浮動

c.以市場供求為基礎(chǔ)

d.官方匯率與調(diào)劑市場匯率并存

【答案】abc

5.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的合同中，專屬適用中國法律，不得由當(dāng)事人選擇合同準(zhǔn)據(jù)法的有( )。

a.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

b.外商獨(dú)資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同

c.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

d.中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同

【答案】abcd

6.下列各項(xiàng)中，屬于我國法律淵源的有( )。

a.《支付結(jié)算辦法》

b.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國物權(quán)法>若干問題的解釋(一)》

c.《中華人民共和國立法法》

d.《上市公司信息披露管理辦法》

【答案】abcd

7.下列關(guān)于本票的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有( )。

a.本票為見票即付的票據(jù)

b.本票的收款人名稱可以授權(quán)補(bǔ)記

c.我國現(xiàn)行法律規(guī)定的本票僅為銀行本票

d.本票未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所為付款地

【答案】acd

8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的事項(xiàng)有( )。

a.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

b.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累計(jì)到下一個會計(jì)年度

c.采取固定股息率

d.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

【答案】abcd

9.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以出質(zhì)的有( )。

a.存款單

b.倉單

c.支票

d.股權(quán)

【答案】abcd

10.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的方式有( )。

a.協(xié)議轉(zhuǎn)讓

b.無償劃轉(zhuǎn)

c.證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

d.間接轉(zhuǎn)讓

【答案】abcd

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會作出決議的有( )。

a.公司對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的擔(dān)保

b.為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的非關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

c.公司對外擔(dān)保總額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后的提供的擔(dān)保

d.為公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

【答案】abcd

12.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情形有( )。

a.法人合伙人被吊銷營業(yè)執(zhí)照

b.因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

c.自然人合伙人被宣告死亡

d.未履行出資義務(wù)

【答案】ac

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東義務(wù)的有( )。

a.經(jīng)營管理公司的義務(wù)

b.善意行使股權(quán)的義務(wù)

c.出資義務(wù)

d.公司出現(xiàn)解散事由后，組織清算的義務(wù)

【答案】bcd

14.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間的約定中，屬于橫向壟斷協(xié)議的有( )。

a.聯(lián)合拒絕銷售特定經(jīng)營者的商品

b.劃分銷售商品的種類

c.采用據(jù)以計(jì)算價格的標(biāo)準(zhǔn)公式

d.拒絕采用新的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

【答案】abcd

三、案例分析題