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證券的發(fā)行與承銷篇一

(一)財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)

(二)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的內(nèi)容

(三)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的聘請(qǐng)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(四)財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

證券的發(fā)行與承銷篇二

1.要約收購(gòu)報(bào)告書及其他相關(guān)文件的報(bào)送與公告

收購(gòu)人依照規(guī)定報(bào)送符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書及其他文件之日起的15個(gè)工作日后，公告其要約收購(gòu)書、法律意見書。

2.要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容(14項(xiàng)，p420)

3.改以要約收購(gòu)后要約收購(gòu)報(bào)告書的編制與公告。

注意：收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

4.收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)文件后，自行取消收購(gòu)的，應(yīng)予以公告，自公告之日起的12個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。

在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

證券的發(fā)行與承銷篇三

(一)申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)

收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)有：

1.免于以要約方式增持股份。

2.可以申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

(二)申請(qǐng)免于以要約方式增持股份的條件( 4條，p430，考試點(diǎn)在1和3條)

1.收購(gòu)人與出讓人能夠證明人本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

3.公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后的20個(gè)工作日內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)作出是否予以豁免的決定。

(三)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除以要約方式增持股份的條件( 7條，p431，考試點(diǎn)在1、3、6條，最好加上2，因?yàn)槿ツ昕剂?，但以往考的不?

1.國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%。

3.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

6.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

證券的發(fā)行與承銷篇四

(一)監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)

1.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

2.證券交易所

3.證券登記結(jié)算公司

4.收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)

財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

證券的發(fā)行與承銷篇五

1.通過合同等方式取得控制權(quán)或者施加決定性影響。達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的，可以向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)(不是反壟斷委員會(huì))。對(duì)行政許可申請(qǐng)人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求：

(1)集中行為是否達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)并提供依據(jù);

(2)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，提供國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查決定或?qū)Σ挥杞沟臎Q定;

(3)申請(qǐng)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就集中行為核查，并發(fā)表專業(yè)意見;

(4)聘請(qǐng)的法律顧問就法律障礙發(fā)表明確意見。

(5)上述意見，均作為信息披露文件。

2.涉及外資并購(gòu)的特殊要求：國(guó)家安全審查(前面講過，略)

1.豁免主體或者發(fā)出要約收購(gòu)的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外企控股的境內(nèi)子公司。控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請(qǐng)豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購(gòu)，依照前述執(zhí)行。

2.收購(gòu)報(bào)告書摘要提示，須作出以下特別提示：

(1)控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準(zhǔn);

(2)上市公司及其子公司如屬于對(duì)外資限、禁的行業(yè)，須經(jīng)提前批準(zhǔn)。