隨著法律觀念的日漸普及，我們用到合同的地方越來越多，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過規(guī)定的方式。合同的格式和要求是什么樣的呢？這里我整理了一些優(yōu)秀的合同范文，希望對(duì)大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧。

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇一

乙方：

甲方由于資金、技術(shù)等原因，需向外引資，乙方愿向該廠投資，雙方合資經(jīng)營(yíng)該廠。經(jīng)過充分協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

一、企業(yè)名稱： 。

二、經(jīng)營(yíng)方式：合資經(jīng)營(yíng)

1、資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(chǎn)(價(jià)值800萬元)計(jì)作甲方的出資，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán)、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。乙方向甲方投資流動(dòng)資金500萬元，計(jì)作乙方的出資，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán)、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。合資期間，如需增加投資，由雙方協(xié)商解決，并相應(yīng)地調(diào)整雙方的出資比例。

2、人員：管理人員由按相互監(jiān)督、相互制約、相互配合的原則由雙方協(xié)商聘用、安排;技術(shù)人員由乙方聘用、安排，生產(chǎn)中技術(shù)問題由乙方負(fù)責(zé)解決;其他人員由甲方負(fù)責(zé)聘用、安排。

三、合資經(jīng)營(yíng)期限：十年，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。

四、利潤(rùn)分配：

甲、乙雙方按800：500的出資比例，對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)按比例進(jìn)行分配。雙方因出資額變化而導(dǎo)致出資比例調(diào)整的，按調(diào)整后的比例進(jìn)行分配。

上述分配，在每年的12月31日前進(jìn)行。

五、雙方權(quán)利、義務(wù)：

1、甲方有義務(wù)保證企業(yè)證照齊全，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與周邊村民、村委及相關(guān)單位的關(guān)系。

2、乙方有義務(wù)保證企業(yè)技術(shù)人員到位且稱職，確保企業(yè)的技術(shù)工藝不落后。

3、合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

六、合資期間，雙方的出資權(quán)不得向外人轉(zhuǎn)讓。如確需轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征得另一方同意，并優(yōu)先另一方購買。

七、債權(quán)債務(wù)：xx年4月1日前，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)清理、承擔(dān);xx年4月1日后，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由雙方按比例清理、承擔(dān)。如因甲方未及時(shí)清理合資前債務(wù)而致使債權(quán)人起訴企業(yè)或通過其它方式索要債務(wù)的，企業(yè)承擔(dān)后，甲方應(yīng)向企業(yè)補(bǔ)齊。不足部分，乙方有權(quán)向甲方索要。

八、合資到期：合資期滿后，雙方可續(xù)簽合同，繼續(xù)合資經(jīng)營(yíng)該企業(yè)。

如有一方不同意繼續(xù)合資或達(dá)不成新的合資協(xié)議的，雙方合資合同終止。企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬元。

九、雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議，如一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因違約而造成的損失。

十一、本協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效。

十二、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇二

甲方：

乙方：

甲方由于資金、技術(shù)等原因，需向外引資，乙方愿向該廠投資，雙方合資經(jīng)營(yíng)該廠。經(jīng)過充分協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

一、企業(yè)名稱： 。

二、經(jīng)營(yíng)方式：合資經(jīng)營(yíng)

1、資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(chǎn)(價(jià)值800萬元)計(jì)作甲方的出資，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán)、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。乙方向甲方投資流動(dòng)資金500萬元，計(jì)作乙方的出資，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán)、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。合資期間，如需增加投資，由雙方協(xié)商解決，并相應(yīng)地調(diào)整雙方的出資比例。

2、人員：管理人員由按相互監(jiān)督、相互制約、相互配合的原則由雙方協(xié)商聘用、安排;技術(shù)人員由乙方聘用、安排，生產(chǎn)中技術(shù)問題由乙方負(fù)責(zé)解決;其他人員由甲方負(fù)責(zé)聘用、安排。

三、合資經(jīng)營(yíng)期限：十年，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。

四、利潤(rùn)分配：

甲、乙雙方按800：500的出資比例，對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)按比例進(jìn)行分配。雙方因出資額變化而導(dǎo)致出資比例調(diào)整的，按調(diào)整后的比例進(jìn)行分配。

上述分配，在每年的12月31日前進(jìn)行。

五、雙方權(quán)利、義務(wù)：

1、甲方有義務(wù)保證企業(yè)證照齊全，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與周邊村民、村委及相關(guān)單位的關(guān)系。

2、乙方有義務(wù)保證企業(yè)技術(shù)人員到位且稱職，確保企業(yè)的技術(shù)工藝不落后。

3、合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

六、合資期間，雙方的出資權(quán)不得向外人轉(zhuǎn)讓。如確需轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征得另一方同意，并優(yōu)先另一方購買。

七、債權(quán)債務(wù)：xx年4月1日前，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)清理、承擔(dān);xx年4月1日后，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由雙方按比例清理、承擔(dān)。如因甲方未及時(shí)清理合資前債務(wù)而致使債權(quán)人起訴企業(yè)或通過其它方式索要債務(wù)的，企業(yè)承擔(dān)后，甲方應(yīng)向企業(yè)補(bǔ)齊。不足部分，乙方有權(quán)向甲方索要。

八、合資到期：合資期滿后，雙方可續(xù)簽合同，繼續(xù)合資經(jīng)營(yíng)該企業(yè)。

如有一方不同意繼續(xù)合資或達(dá)不成新的合資協(xié)議的，雙方合資合同終止。企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬元。

九、雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議，如一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因違約而造成的損失。

十一、本協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效。

十二、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇三

訂立合同雙方：

資產(chǎn)所有方： ，以下簡(jiǎn)稱甲方;

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方： ，以下簡(jiǎn)稱乙方。

根據(jù)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的改革精神，按照 市人民政府批準(zhǔn)在 廠試行(或?qū)嵭?資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制的決定，通過全市公開招標(biāo)和認(rèn)真評(píng)議，擇優(yōu)選中乙方為 廠資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任人。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方商定，特訂立本資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任合同。

第一章 經(jīng)營(yíng)責(zé)任期限

本期經(jīng)營(yíng)期限從 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年 個(gè)月。

第二章 經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)

一、經(jīng)營(yíng)期間，乙方保證實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 萬元(含所得稅，不含帳面虧損)。每年實(shí)現(xiàn)目標(biāo)如下：年 月 日至該年12月31日實(shí)現(xiàn) 萬元; 年度實(shí)現(xiàn) 萬元;年度實(shí)現(xiàn) 萬元;

二、按經(jīng)營(yíng)期間實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額計(jì)算的資產(chǎn)實(shí)際價(jià)格為 萬元，如上確有保證的增上之后的資產(chǎn)價(jià)格為 萬元(計(jì)算公式及說明另列，略)

三、對(duì)在實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制以前企業(yè)的潛在虧損，按財(cái)政局所核實(shí)的金額，在經(jīng)營(yíng)期間分年進(jìn)入成本，逐步消化。實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制以前的帳面虧損，用企業(yè)稅后留利彌補(bǔ)。

四、在保證實(shí)現(xiàn) 萬元目標(biāo)利潤(rùn)的同時(shí)，按年折舊率10%提取折舊基金，按5%提取大修基金。

第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)

一、自本合同生效之日起，乙方(代表)即為 廠的法人代表，行使廠長(zhǎng)權(quán)利。

二、在遵守國(guó)家和地方政府法律、法規(guī)和政策的前提下，乙方享有以下權(quán)利：

1.對(duì)企業(yè)行政干部的任免權(quán)(廠級(jí)副職由乙方提名，報(bào)甲方備案); 2.機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán);

3.企業(yè)內(nèi)部分配制度改革權(quán)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自主權(quán);

4.聘用、獎(jiǎng)懲職工權(quán)，對(duì)嚴(yán)重違紀(jì)、經(jīng)教育無效者，乙方有權(quán)按照國(guó)家勞動(dòng)制度處理。

5.乙方在保證資產(chǎn)增值、安全、完整的前提下，有權(quán)出租企業(yè)閑置的固定資產(chǎn)，但變賣、轉(zhuǎn)讓、清理報(bào)廢固定資產(chǎn)須征得甲方同意，且其收益只能用于企業(yè)技術(shù)改造和設(shè)備更新。

6.乙方有權(quán)根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，抵制不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的外部機(jī)構(gòu)和個(gè)人的任何干預(yù)，有權(quán)拒絕無償占用、挪用、平調(diào)企業(yè)財(cái)產(chǎn)和不合理的攤派行為。

三、乙方有下列義務(wù)：

1.必須在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，堅(jiān)持社會(huì)主義經(jīng)營(yíng)方向，貫徹執(zhí)行黨和國(guó)家的法律、政策，自覺接受黨組織、職代會(huì)的監(jiān)督，搞好民主管理，保證企業(yè)行為符合國(guó)家利益和宏觀控制的要求。

2.管好、用好企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)，企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)必須進(jìn)行社會(huì)保險(xiǎn)。

3.按期足額提取基本折舊基金和大修基金，所提更新改造資金、大修基金只能用于技術(shù)改造、增添新設(shè)備、開發(fā)新產(chǎn)品和歸還專項(xiàng)貸款，不能挪作它用。 4.乙方經(jīng)營(yíng)期間發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)，由乙方在任期內(nèi)清理、結(jié)清，呆帳損失和收益按財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理。

5.乙方必須保證按規(guī)定發(fā)放退(離)休、退職職工的勞保金和繳交合同制用工的勞動(dòng)保險(xiǎn)金，保證在國(guó)家規(guī)定和企業(yè)經(jīng)濟(jì)條件允許的范圍內(nèi)，不斷改善職工的福利和待遇。

6.乙方經(jīng)營(yíng)期滿，應(yīng)該接受審計(jì)部門的審計(jì)。

四、甲方有以下權(quán)利和義務(wù)：

1.甲方有權(quán)對(duì)乙方執(zhí)行合同的情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，有權(quán)履行行業(yè)管理職能。 2.甲方有義務(wù)保證乙方享有國(guó)家政策允許范圍內(nèi)上級(jí)部門所給予的優(yōu)惠條件。 3.甲方不得越權(quán)對(duì)乙方的正常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和人事任免權(quán)利進(jìn)行干預(yù)。

第四章 經(jīng)濟(jì)利益分配

一、合同期間的實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，按 %交納所得稅， %交納調(diào)節(jié)稅(或免交調(diào)節(jié)稅)。如超過年度利潤(rùn)基數(shù)所交納的所得稅，由財(cái)政返還 %(或不返還)，財(cái)政返還部分只能用于企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)和歸還中短期貸款。

二、實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)前企業(yè)向銀行或財(cái)政的貸款，仍按原貸款合同規(guī)定辦理;對(duì)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間所進(jìn)行的專項(xiàng)貸款，其本息用稅后利潤(rùn)歸還。

三、經(jīng)營(yíng)期間企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，應(yīng)以市財(cái)政局審批年度決算數(shù)為準(zhǔn)。企業(yè)稅前利潤(rùn)歸還專項(xiàng)貸款，允許按規(guī)定比例提取“兩金”。“兩金”來源，由企業(yè)用超額利潤(rùn)解決。企業(yè)稅后利潤(rùn)在扣除經(jīng)營(yíng)者和合作者所得后，按財(cái)政核定的比例分配，即生產(chǎn)發(fā)展基金占 %，獎(jiǎng)勵(lì)基金占 %，福利資金占 %。改變分配比例，須征得市財(cái)政局同意。

第五章 獎(jiǎng)罰規(guī)定

1.乙方完成年度目標(biāo)利潤(rùn)指標(biāo)，可得到本人標(biāo)準(zhǔn)工資的 倍的報(bào)酬，月度暫按本人標(biāo)準(zhǔn)工資的150%預(yù)支，年終結(jié)算。其中，提取 %作為風(fēng)險(xiǎn)基金，存入企業(yè)不計(jì)利息，未征得甲方同意不得動(dòng)用。本人標(biāo)準(zhǔn)工資部分可以進(jìn)成本，超過標(biāo)準(zhǔn)工資部分在企業(yè)稅后留利中列支。未完成年度目標(biāo)利潤(rùn)指標(biāo)，其差額部分，由企業(yè)留利中彌補(bǔ)。完不成基期利潤(rùn)指標(biāo)，每下降1%，扣除乙方基本收入的1%;下降20%以上，則要對(duì)乙方的經(jīng)營(yíng)資格重新審查。

2.年度超標(biāo)利潤(rùn)，可轉(zhuǎn)入下年度計(jì)算，經(jīng)營(yíng)期滿，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)超過標(biāo)的利潤(rùn)的部分，每超出1%，獎(jiǎng)勵(lì)給乙方年標(biāo)準(zhǔn)工資的10%。

3.資產(chǎn)增值收入，按下屆經(jīng)營(yíng)者的中標(biāo)利潤(rùn)計(jì)算的資產(chǎn)價(jià)格與本屆經(jīng)營(yíng)者中標(biāo)時(shí)計(jì)算的資產(chǎn)價(jià)格之比，資產(chǎn)增值在15%以至30%的部分，每超過1%，可提取本人年標(biāo)準(zhǔn)工資的10%;資產(chǎn)增值在30%以上的部分，每增1%，提取本人標(biāo)準(zhǔn)工資的5%。資產(chǎn)減值時(shí)，按增值獎(jiǎng)勵(lì)的比例扣除本人標(biāo)準(zhǔn)工資。

4.在完成年目標(biāo)的基礎(chǔ)上，超額10萬元以內(nèi)(含10萬元)，按超額部分獎(jiǎng)勵(lì)乙方(包括合作者)10%;超額10萬元以外的部分，按5%獎(jiǎng)勵(lì)。但職工獎(jiǎng)勵(lì)總額不得少于乙方(含合作者)得獎(jiǎng)總額。其資金來源在歸還貸款提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金中列支。

5.乙方的合作者的收入與獎(jiǎng)勵(lì)，不得高于乙方個(gè)人的收入和獎(jiǎng)罰，具體計(jì)算方法為： (資產(chǎn)增值新老設(shè)備放在一起評(píng)估，新老設(shè)備各自的增值比例，按各自凈值所占比例計(jì)算。在結(jié)算經(jīng)營(yíng)責(zé)任獎(jiǎng)罰時(shí)，不考慮原輔材料、燃料、電力緊缺、調(diào)價(jià)等因素。)

第六章 經(jīng)濟(jì)擔(dān)保

1.乙方必須以 元(現(xiàn)金或有價(jià)證券)作為抵押，保證人(合作者)須交相同數(shù)額的保證金。

2.抵押金與保證金，須在簽約時(shí)交 廠財(cái)務(wù)科驗(yàn)收、保管，未經(jīng)甲方同意不得動(dòng)用。

3.以上抵押金、風(fēng)險(xiǎn)金和保證金，經(jīng)營(yíng)期滿，合同規(guī)定的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如期實(shí)現(xiàn)后，如數(shù)發(fā)還乙方和保證人。

第七章 合同的變更、終止和解除

1.雙方不得隨意變更、終止或解除合同，無正當(dāng)理由甲方變更、終止或解除合同者，要按法律規(guī)定承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

2.出現(xiàn)下列情況之一，任何一方可按程序經(jīng)仲裁部門裁定，變更、終止和解除合同：乙方違法亂紀(jì)，造成企業(yè)重大損失，損害了甲方的利益，甲方有權(quán)提出終止解除合同。乙方因經(jīng)營(yíng)管理不善，造成年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)達(dá)不到目標(biāo)利潤(rùn)的80%，甲方有權(quán)提出終止或解除合同。甲方超越合同規(guī)定，干擾乙方的自主權(quán)，使其無法履行合同條款，乙方有權(quán)提出終止或解除合同。

3.由于國(guó)家政策調(diào)整，或遇人力不可抗拒的自然災(zāi)害，確需變更或終止合同時(shí)，雙方可協(xié)商修訂和補(bǔ)充條款。

第八章 附則

1.乙方因特殊原因暫不能履行職責(zé)時(shí)，向甲方通報(bào)后可委托他人代理，但經(jīng)營(yíng)責(zé)任不因委托而轉(zhuǎn)移。

2.資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)是由資產(chǎn)所有者代表、經(jīng)營(yíng)者代表和職工代表組成的企業(yè)理事會(huì)。

3.本合同及其附件自簽訂之日起生效，經(jīng)營(yíng)期滿，自行終止。

4.本合同未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商解決，如有爭(zhēng)執(zhí)由政府或法院裁決。

5.本合同經(jīng)公證處公證。合同正本甲、乙雙方和公證處各一份，合同副本若干份，送有關(guān)部門備查。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇四

甲方：

乙方：

為了更有效管理網(wǎng)吧，更好經(jīng)營(yíng)上網(wǎng)服務(wù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

一、甲方將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照(注冊(cè)號(hào)：469033000011748)和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證(瓊t網(wǎng)(20xx)033號(hào))以投資方式與乙方合作，時(shí)間為長(zhǎng)期使用。

二、投資的模式為：甲方出個(gè)人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證(議價(jià)為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負(fù)責(zé)全部投資資金。

三、經(jīng)營(yíng)期間的收入款，先支付期間的所有開支(如房租、稅收、關(guān)系、水電等費(fèi)用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然后再支付甲方證件(170000)款。

四、付完以上投資和證件款后，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

五、網(wǎng)吧所使用的全部財(cái)物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

六、本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，共同遵守執(zhí)行。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇五

甲方：____身份證號(hào)：______________

乙方：____身份證號(hào)：______________

丙方：____身份證號(hào)：______________

甲、乙、丙三方本著互利共贏，團(tuán)結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng)____________________________事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議：

第一條合伙宗旨

利用合伙人自身積累的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和人脈關(guān)系，共同經(jīng)營(yíng)，使合伙人通過合法的手段，創(chuàng)造勞動(dòng)成果，分享經(jīng)濟(jì)利益

第二條合伙組織名稱、合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目

合伙組織名稱為：_______________

合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為：_______________

第三條合伙期限

自____________________________止。

第四條合伙組織財(cái)產(chǎn)份額分配

各合伙人占有合伙組織財(cái)產(chǎn)份額為：________________________________________________________.

第五條工資、盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、獎(jiǎng)金分配：合伙組織經(jīng)營(yíng)期間，各合伙人工資為____________________________.隨著合伙經(jīng)營(yíng)的深入，利潤(rùn)可觀后，年底將發(fā)放獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個(gè)人貢獻(xiàn)經(jīng)合伙人會(huì)議決定。

2、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以各合伙人占有的合伙組織財(cái)產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例分配。

3.、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營(yíng)過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人占有的合伙組織財(cái)產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條除名退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(1)個(gè)人喪失償債能力;

(2)未履行出資義務(wù);

(3)因故意或重大過失給合伙組織造成經(jīng)濟(jì)損失;

(4)執(zhí)行合伙組織事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

(5)合伙人有違反本協(xié)議第九條之規(guī)定的行為。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財(cái)產(chǎn)份額，并不再參與本年度合伙組織利潤(rùn)盈余分配，其他合伙人即自動(dòng)擁有該財(cái)產(chǎn)份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。

(二)合伙組織財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

合伙期間，未經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉(zhuǎn)讓其在合伙組織中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。如經(jīng)其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對(duì)待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙組織的合伙人。

第七條合伙人會(huì)議、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行

(一)合伙人會(huì)議制度

1、召集：合伙人會(huì)議由合伙事務(wù)執(zhí)行人____召集和主持，合伙負(fù)責(zé)人可根據(jù)情況需要決定召開合伙人會(huì)議;

2、時(shí)間：一般情況下每月一次，具體召開時(shí)間由合伙負(fù)責(zé)人根據(jù)情況決定;

3、表決權(quán)：每個(gè)合伙人在合伙人會(huì)議中均享有表決權(quán)，除本協(xié)議另有約定外，重大事項(xiàng)決定應(yīng)由占合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過，一般事項(xiàng)決定由占合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例二分之一以上的合伙人同意即可;

4、重大事項(xiàng)：須經(jīng)合伙人會(huì)議中占合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過的重大事項(xiàng)是指：

(1)推舉合伙事務(wù)執(zhí)行人;

(2)增加、減少經(jīng)營(yíng)種類，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，擴(kuò)展業(yè)務(wù);

(3)對(duì)各合伙人占有合伙組織財(cái)產(chǎn)份額和利潤(rùn)分配比例進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整;

(4)決定合伙組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和財(cái)務(wù)收支計(jì)劃

(5)決定合伙組織的經(jīng)營(yíng)價(jià)格和工資、獎(jiǎng)金、福利制度

(6)其它

5、其它工作會(huì)議：

(1)合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會(huì)議;

(2)合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會(huì)議;

(3)業(yè)務(wù)經(jīng)理每月主持召開一次有下屬職員參加的工作會(huì)議。

(二)經(jīng)全體合伙人決定，委托_____為合伙事務(wù)執(zhí)行人，其權(quán)限為：

1、召集主持合伙人會(huì)議，對(duì)合伙組織的重大事項(xiàng)(如擴(kuò)展業(yè)務(wù)、調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目等)享有最后的決定權(quán)

2、對(duì)外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;

3、對(duì)其他合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，根據(jù)合伙人會(huì)議決定任免和調(diào)整其職務(wù)和負(fù)責(zé)事項(xiàng);

4、根據(jù)合伙事務(wù)執(zhí)行人的提名任免合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理，并決定其所應(yīng)享有的報(bào)酬;

5、根據(jù)合伙組織的盈利情況和合伙事務(wù)執(zhí)行人的個(gè)人表現(xiàn)，有權(quán)對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人占有的合伙組織財(cái)產(chǎn)份額和利潤(rùn)分配做出適當(dāng)調(diào)整。

(三)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔(dān)任合伙內(nèi)部行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)合伙組織的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)和管理。其權(quán)限為：

1、組織實(shí)施合伙人會(huì)議;

2、對(duì)合伙組織經(jīng)營(yíng)進(jìn)行全面日常管理;

3、制定合伙組織的內(nèi)部管理制度;

4、擬定合伙組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和獎(jiǎng)懲激勵(lì)制度;

5、提請(qǐng)聘任或者解聘合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理;

6、審核現(xiàn)金收付憑證和及日常財(cái)務(wù)開支情況;

7、合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。

(四)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔(dān)任合伙組織的財(cái)務(wù)、后勤負(fù)責(zé)人，并協(xié)助其他合伙人參與合伙組織的日常經(jīng)營(yíng)和管理。

1、對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人負(fù)責(zé)，主持合伙組織的日常財(cái)務(wù)、后勤等工作;

2、制定合伙組織的財(cái)務(wù)制度，編制合伙組織的財(cái)務(wù)收支計(jì)劃，檢查監(jiān)督財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行，并及時(shí)向其他合伙人通報(bào)財(cái)務(wù)計(jì)劃執(zhí)行情況;

3、督促合伙組織相關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費(fèi)用，合理使用資金，對(duì)合伙組織的年度經(jīng)營(yíng)成本和利潤(rùn)進(jìn)行預(yù)測(cè)，并形成預(yù)測(cè)報(bào)告，供合伙人會(huì)議決策參考;

4、擬定財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置方案及財(cái)務(wù)收銀人員的的崗位職責(zé);

5、負(fù)責(zé)人事檔案管理。對(duì)相關(guān)資料(如人事資料、文件、憑證、賬薄、報(bào)表)進(jìn)行整理、收集和立卷歸檔，并按規(guī)定手續(xù)報(bào)請(qǐng)銷毀或存檔;

6、擬訂合伙組織經(jīng)營(yíng)價(jià)格及工資、獎(jiǎng)金、福利制度，管理營(yíng)業(yè)發(fā)票;

7、管理合伙組織現(xiàn)金流動(dòng)及與銀行的存兌資金往來，及時(shí)核對(duì)，保證賬目清楚、賬實(shí)相符;

8、合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。

第八條合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)合伙人的權(quán)利：

1、參加合伙人會(huì)議，并對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督;

2、合伙人享有合伙利益的分配權(quán);

3、合伙人分配合伙利益應(yīng)以其占有合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有;

4、經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權(quán)利。

(二)合伙人的義務(wù)：

1、按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙組織財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一;

2、分擔(dān)合伙經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù);

3、為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第九條禁止行為

(一)未經(jīng)本合伙協(xié)議或合伙人會(huì)議授權(quán)，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個(gè)人全額進(jìn)行賠償;

(二)禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向本合伙組織支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)(或平均利潤(rùn))12倍的違約金;

(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應(yīng)該雙倍賠償;

(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

第十條違約責(zé)任

(一)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致書面同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;

(二)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;

(三)合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任;

第十一條爭(zhēng)議解決方式

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間應(yīng)先共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交長(zhǎng)沙仲裁委員會(huì)仲裁。

第十二條其他

(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充約定;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn);

(二)本協(xié)議一份四頁，各合伙人各執(zhí)一份;

(三)本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

全體合伙人簽章處：

甲方：___________

乙方：___________

丙方：___________

簽約時(shí)間：____年___月___日

簽約地點(diǎn)：______________________

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇六

甲方： 身份證號(hào)碼：

乙方： 身份證號(hào)碼：

丙方： 身份證號(hào)碼：

甲、乙、丙三方經(jīng)過對(duì)市場(chǎng)充分可行性的論證及調(diào)研，一致同意合資經(jīng)營(yíng)。

為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并

本著平等互利、友好協(xié)商的原則訂立本協(xié)議，協(xié)議有效期為一年，自20xx年 月 日至20xx年 月 日，協(xié)議期滿。

一、入股性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍

1、入股的性質(zhì)為：私營(yíng)

2、營(yíng)業(yè)地點(diǎn)：

3、甲、乙、丙三方入股經(jīng)營(yíng)宗旨是：對(duì)資本、營(yíng)銷資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

4、經(jīng)營(yíng)范圍是：

二、入股資本及認(rèn)繳

1、合資總資本為人民幣(大寫) 萬元整( 元)。

2、甲、乙、丙三方出資形式及金額如下：

(1)甲方以貨幣資金 萬元投入，在總出資中占 %的股權(quán)。

(2)乙方以貨幣資金 萬元投入，在總出資中占 %的股權(quán)。

(3)丙方以貨幣資金 萬元投入，在總出資中占 %的股權(quán)。

3、在本協(xié)議簽定前一日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并存入雙方指定合資經(jīng)營(yíng)固定銀行帳戶

帳戶： 開戶行：

4、甲、乙、丙三方共同驗(yàn)資，在此協(xié)議簽訂前驗(yàn)資，簽訂后說明甲方、乙方對(duì)驗(yàn)資無異議。

三、聲明、承諾及保證條款

(一)聲明、承諾及保證條款

1、遵守入股條款協(xié)議;

2、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額;

3、各方代表要嚴(yán)守商業(yè)秘密，不得再以任何方式從事與入股業(yè)務(wù)與相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與入股相關(guān)業(yè)務(wù)信息透漏給他方;

4、保證出資及時(shí)足額到位，并積極參與入股業(yè)務(wù)的相關(guān)商業(yè)活動(dòng);

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

7、有權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

8、依照法律、行政法規(guī)及協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9、協(xié)議終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

10、法律、行政法規(guī)及入股條款協(xié)議所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

(二)甲、乙、丙三方特定的權(quán)力和義務(wù)

甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，乙方、丙有一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、協(xié)議有效期內(nèi)甲、乙、內(nèi)二方不得單獨(dú)撤資。

2、協(xié)議有效期內(nèi)甲、乙、丙三方不得轉(zhuǎn)讓股份。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個(gè)人或其他名義進(jìn)行有損我方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng);否則其活動(dòng)獲得利益歸其股東所有，造損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止股東私自或與他人合伙開展與入股經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

3、如股東違反上述各條，應(yīng)按我方實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

六、經(jīng)營(yíng)方式及資產(chǎn)管理

1、不得瞞報(bào)賬務(wù);資金由甲方管理分配;

2、甲、乙、丙三方定期共同盤查貨物，因甲方(乙方或丙方)過失應(yīng)按照市場(chǎng)價(jià)賠付;

3、單一計(jì)算盈虧，每月都有詳細(xì)的財(cái)物報(bào)表;

4、單一固定賬號(hào)管理合資經(jīng)營(yíng)賬目，用來合資經(jīng)營(yíng)的款項(xiàng)往來，有甲方負(fù)責(zé)妥善保管;

(1)帳戶(武漢)： 開戶行：

5、差旅報(bào)銷制度，車船費(fèi)憑票報(bào)銷;

6、股東共同經(jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧;

7、經(jīng)營(yíng)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。

七、分紅預(yù)案及方式

1、利潤(rùn)分配方式：

( 1)合作股東只出資的，不直接參與經(jīng)營(yíng)的不支付勞動(dòng)報(bào)酬;

(2)合作股東出資的，直接參與經(jīng)營(yíng)的支付勞動(dòng)報(bào)酬 元/月;

(3)經(jīng)營(yíng)收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營(yíng)成本后的利潤(rùn)部分，每年一次按照出資比例分紅。

2、經(jīng)營(yíng)資金的增加

每年一次按照股份分紅，分紅后如出現(xiàn)再增加經(jīng)營(yíng)資金的情況，各股東應(yīng)按照各自分紅的比例增加出資，并增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

八、違約責(zé)任

由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

九、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

十、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，甲、乙、丙三方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力;如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請(qǐng)仲裁)。

本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，本協(xié)議自簽字(或蓋章)之日起生效。

甲 方： 乙 方： 丙 方：

代表人： 代表人： 代表人：

電 話： 電 話： 電 話：

日 期：20xx年 月 日

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇七

第一章 總 則

中國(guó) 公司和 國(guó) 公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方：

中國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)是一個(gè)按中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法人代表：

聯(lián)系電話： 注冊(cè)，持有編號(hào)為 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

聯(lián)系電話：

具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境

內(nèi) 省 市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為:

合資公司的英文名稱為: 法定地址：

第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”)的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

第六條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的：合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模：

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合資公司的投資總額為 。

第十條 合資公司的注冊(cè)資本為 ，其中：甲方出資 ，占注冊(cè)資本的 %;乙方出資 ，占注冊(cè)資本的 %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金 元

機(jī)械設(shè)備 元

廠房 元

工地使用費(fèi) 元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

其它 元 共 元

11.2.乙方：現(xiàn)金 元

機(jī)械設(shè)備 元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

其它 元， 元

第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。

第十四條 資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章 合資雙方的責(zé)任

第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任(可以根據(jù)具體情況寫，主要有：)

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

——辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜; ——向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸; ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

——協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇; ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

——辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

——如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

(根據(jù)企業(yè)情況而定)

第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和 公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。

第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條 合資公司和 公司就使用公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。

第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占 __%，內(nèi)銷部分占 %。

第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占 %。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占 %。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占 %。由合資公司委托乙方銷售的占%。

第九章 董 事 會(huì)

第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十三條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)由方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

4.合資公司注冊(cè)資本的增加、減少;

5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等;

6.分紅;

7.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表

第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。

第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦，副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。

第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 監(jiān) 事 會(huì)

第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對(duì)股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1. 檢查公司財(cái)務(wù);

2.對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3. 董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員予以糾正;

4. 向股東提出提案;

5. 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提起訴訟。 第三十二條：公司董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十二章 設(shè)備材料的采購

第三十三條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。 第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購買。

第十三章 勞 動(dòng) 管 理

第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第三十六條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

第十四章 工 會(huì)

第三十七條 工會(huì)的任務(wù)為：(略)

——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議;等。

第三十八條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問題同經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

第三十九條 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的 %作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十五章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第四十條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第四十一條 合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。

第四十二條合資公司按照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十三條合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。

第四十四條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十六章 保 險(xiǎn)

第四十五條合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

第十七章 合資公司的期限及正常終止

第四十六條 合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

第十八章 合同的修改、變更和終止

第四十八條 對(duì)合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

第五十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

第十九章 違 約 責(zé) 任

第五十一條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額%的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第二十章 不 可 抗 力

第五十三條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章 適 用 法 律

第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國(guó)法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用，則可參考國(guó)際慣例辦理。

第二十二章 爭(zhēng)議的解決

第五十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁?；?，應(yīng)提交國(guó) 地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁?；?，仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 合 同 文 字

第五十六條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本合同于 年 月 日由雙方指定的授權(quán)代表在中國(guó) 簽署。

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇八

_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_____。

_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的_____公司。

1.2 專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1.3 專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10 籌備期是指成立日期后，不超過_____個(gè)月這一段時(shí)間。

1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12 合同是指本合同及其附件。

1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14 主管部門是指_____。

第二條 公司名稱、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

2.3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_____方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

_____年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條 注冊(cè)資本和投資

4.1 公司_____年投資總額為_____美元，注冊(cè)資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認(rèn)繳百分之_____，為_____美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的_____個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值_____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價(jià)值____美元的技術(shù)做為其投資。

②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

③_____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤(rùn))：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資。

4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);

(4)出資年、月、日

(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5 出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

(1)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方_____個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在_____個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4.10 公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)____元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_____年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11 雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5.2 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤(rùn)的_____%。

5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_____個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話)。

5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的_____分之_____，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

6.2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)_____方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國(guó)出口管理法律和條例在_____國(guó)為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會(huì)

7.1 董事會(huì)由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長(zhǎng)由_____方指定，副董事長(zhǎng)由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃;

(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;

(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤(rùn)分配方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;

(10)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

(16)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn);

(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn);

(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;

(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策;

(24)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;

(25)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán);

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4 董事會(huì)會(huì)議

(1)董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議_____天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。

(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

(9)會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán);

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8.3 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1 _____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3 _____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9.4 _____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9.5 公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。

10.2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10.4 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱材料)，公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按_____給其他類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開____方所接受的其他外匯信用證。

10.5 公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_____，并在開業(yè)后第_____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。

10.6 公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

11.1 公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3 公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。

11.4 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用;

(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;

(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

(5)_____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

(6)_____方應(yīng)分得的紅利;

(7)_____方應(yīng)分得的紅利;

(8)其他各項(xiàng)的支付。

第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12.1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12.2 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12.3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條 稅務(wù)

13.1 公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2 公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13.3 公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由_____方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14.3 公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14.4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起_____個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條 工會(huì)

16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

16.3 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營(yíng)期限為_____年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前_____個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3 經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。

(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示;或是指_____、_____、戰(zhàn)爭(zhēng)、_____或其他_____、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。

第二十條 違約責(zé)任

20.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

20.5 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條 爭(zhēng)議的解決

21.1 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2 如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3 在仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6 本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條 合同文件和文字

22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對(duì)本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

23.1 本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_____文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇九

目錄

(1)總則

(2)合營(yíng)各方

(3)成立合資經(jīng)營(yíng)公司

(4)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

(5)投資總額與注冊(cè)資本

(6)合營(yíng)各方的責(zé)任

(7)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

(8)產(chǎn)品的銷售

(9)董事會(huì)

(10)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

(11)設(shè)備購買

(12)籌備和建設(shè)

(13)勞動(dòng)管理

(14)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

(15)外匯收支

(16)合營(yíng)期限

(17)合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

(18)保險(xiǎn)

(19)合同的修改、變更與解除

(20)違約責(zé)任

(21)不可抗力

(22)適用法律

(23)爭(zhēng)議的解決

(24)文字

(25)合同生效及其他

第一章總則

中國(guó)________公司和________國(guó)________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第一條本合同的各方為

中國(guó)________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó)____省____市____區(qū)____街____號(hào)。法定代表人：姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。

____國(guó)____公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在____國(guó)____地登記注冊(cè)，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。

(注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁……方)

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

第三條合營(yíng)公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為____。

合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市____路____號(hào)。

倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(分公司、辦事處、門市部)。

第四條合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)注冊(cè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國(guó)企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。

第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品;

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)___元(或雙力商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方____元，占____%，乙方____元，占____%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金________元

機(jī)構(gòu)設(shè)備________元

廠房________元

土地使用權(quán)________元(公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計(jì)算)

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其他________元

共________元

乙方：現(xiàn)金________元

機(jī)械設(shè)備________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其他________元

共________元

(注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________(注：根據(jù)具體情況寫。)

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營(yíng)各方在合營(yíng)期不能減少注冊(cè)資本。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口;

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合營(yíng)公司提供的____(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費(fèi)用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____%。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占____%，內(nèi)銷部分占____%。根據(jù)需要合營(yíng)公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由____承擔(dān)。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占____%。

由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占____%。

由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占____%。

第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營(yíng)公司直接銷售。

第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為____________________________

第九章董事會(huì)

第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二

十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡(jiǎn)單多數(shù)通過決定。(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章設(shè)備購買

第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國(guó)購買。

第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)立賬，其會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。

第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第十五章外匯收支

第四十八條合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

合營(yíng)企業(yè)的外匯支出必須做到：

(1)保證合營(yíng)企業(yè)的外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。

第四十九條根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi);

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金;

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金;

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的差旅費(fèi);

(5)其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十六章合營(yíng)期限

第五十條合營(yíng)公司的期限為____年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十七章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十八章保險(xiǎn)

第五十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十九章合同的修改、變更與解除

第五十三條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十四條由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第二十章違約責(zé)任

第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十一章不可抗力

第五十九條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十二章適用法律

第六十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國(guó)____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第六十三條本合同用中文和____文寫成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。

第二十四章合同生效及其他

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)____簽字。

中國(guó)____公司代表(簽字)

__國(guó)____公司代表(簽字)

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十

第一章

中國(guó) 有限公司(下稱甲方)和 國(guó) 有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè) 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章

第一條 本合同的各方為：

甲 方： 有限公司

法定地址：

法人代表：

職 務(wù)：

國(guó) 籍：

乙 方： 有限公司

注 冊(cè) 地：

法代表人：

職 務(wù)：

國(guó) 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條 合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)大連 有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第三條 公司名稱：大連 有限公司

1 總 則 合同各方

外文名稱：dalian co., ltd.

公司的法定地址：大連高新技術(shù)園區(qū) 路 號(hào)

第四條 公司為中國(guó)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)并受其保護(hù)。

第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按其出資額在公司注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章

第六條 公司的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強(qiáng)本公司在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

第八條 年經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)值 萬元。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊(cè)資本為 萬美元，投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。

第十條 出資方式

甲方：以相當(dāng)于 萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的匯率折中價(jià)計(jì)算)，占注冊(cè)資本的 %。

乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊(cè)資本的 %。

第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊(cè)資本的 20%，并于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。 第十二條 合營(yíng)各方的出資額應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由公司發(fā)給合營(yíng)各方出資證明書。

第十三條 在公司經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)，合營(yíng)各方都不得減少其注冊(cè)資本。 2 經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第十四條 合營(yíng)各方認(rèn)為必要時(shí)，經(jīng)董事會(huì)研究決定并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司可增加注冊(cè)資本。

第十五條 合營(yíng)任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十六條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

1、辦理為設(shè)立公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;

3、協(xié)助公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

4、協(xié)助公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 6、負(fù)責(zé)辦理公司委托的其它事宜。

第十七條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負(fù)責(zé)代理銷售公司產(chǎn)品;

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章

第十八條 公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長(zhǎng)由 方委派。

第二十條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

3 董 事 會(huì)

第二十一條 董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 對(duì)于以下事項(xiàng)，只有經(jīng)過董事會(huì)全體成員一致同意后方可作出決議： 1、對(duì)公司合同和章程的修改;

2、根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司;

3、增加合營(yíng)注冊(cè)資本、資產(chǎn)抵押、合營(yíng)任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán); 4、公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并;

第二十二條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十四條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔(dān)。 與舉行董事會(huì)有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期四年。

第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第九章 產(chǎn)品銷售

第二十八條 公司的產(chǎn)品， %在中國(guó)境外市場(chǎng)上銷售， %在中國(guó)市場(chǎng)上銷售。

第二十九條 合營(yíng)初期乙方將參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，負(fù)責(zé)代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務(wù)。

第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第三十條 公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則等有關(guān)法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。

第三十一條 公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報(bào)表、用中文書寫。

第三十三條 公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師實(shí)施當(dāng)年會(huì)計(jì)報(bào)告和賬本的審查、稽核。該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會(huì)。

經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營(yíng)各方都可自費(fèi)聘請(qǐng)中外注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、審計(jì)師對(duì)公司的賬目、賬單、記錄進(jìn)行審計(jì)。

第三十四條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十一章 外匯平衡

第三十五條 公司應(yīng)按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進(jìn)口必需的原材料和設(shè)備;

2、乙方的利潤(rùn)分成。

第三十六條 合營(yíng)各方應(yīng)共同努力采取以下措施實(shí)現(xiàn)公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國(guó)際市場(chǎng)，增強(qiáng)出口創(chuàng)匯能力。

2、經(jīng)中國(guó)外匯管理部門批準(zhǔn)，公司在向中國(guó)境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，以外匯計(jì)價(jià)和結(jié)算。

第十二章 利潤(rùn)分配

第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。

第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙雙方注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第三十九條 公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第四十條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)度年度利潤(rùn)分配。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十一條 公司將按照中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動(dòng)紀(jì)律及獎(jiǎng)懲方案。

第四十二條 公司將與代表職工權(quán)益的公司工會(huì)談判，簽訂集體勞動(dòng)合同，在適當(dāng)情況下，公司也可與其職工個(gè)別訂立雇傭合同。

第四十三條 合營(yíng)各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 合資期限

第四十四條 公司的期限為 年。自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如果公司各方同意延長(zhǎng)該期限，公司應(yīng)在合營(yíng)期滿前至少六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)報(bào)送由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。

第十五章 終止和清算

第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)終止：

1、合營(yíng)期限屆滿且未辦理延期;

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營(yíng)達(dá)12個(gè)月者。

3、合營(yíng)一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，構(gòu)成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營(yíng)他方書面通知后90天內(nèi)不能予以有效補(bǔ)救，致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)者;

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù);

5、公司不能達(dá)到其主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)又無發(fā)展前途;

在本條第2、4、5、款情況下，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。

在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。

第四十六條 公司終止后，董事會(huì)應(yīng)立即制定清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，并報(bào)企業(yè)主管部門審核。

第四十七條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查編制一份資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，按照公司賬面價(jià)值即資產(chǎn)的賬面價(jià)值減除負(fù)債的賬面價(jià)值作為基本原則提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)報(bào)告，制定清算方案并提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。

第四十八條 清算后的財(cái)產(chǎn)根據(jù)合營(yíng)雙方出資比例進(jìn)行分配，其債權(quán)、債務(wù)按雙方出資比例承擔(dān)。

第四十九條 公司終止后，合營(yíng)各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。

第十六章 違約責(zé)任

第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個(gè)月，違約方須按應(yīng)繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個(gè)月仍未繳付，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的9%的違約金外，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同。如果合營(yíng)雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十一條 由于合營(yíng)一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但如果合營(yíng)他方未采取措施以致該損失擴(kuò)大者，該方即無權(quán)就其所受到的擴(kuò)大的實(shí)際損失向違約方要求賠償。如果屬合營(yíng)雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，應(yīng)由違約各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十七章 不可抗力

第五十二條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見，并且對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的合營(yíng)一方立即電報(bào)通知合營(yíng)他方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同的影響程度，由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十八章 保 險(xiǎn)

第五十三條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)的保險(xiǎn)公司規(guī)定，由于公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十九章 爭(zhēng)議的解決

第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)由合營(yíng)各方通過友好協(xié)商解決。如果合營(yíng)任何一方已經(jīng)根據(jù)本條款向合營(yíng)他方作出爭(zhēng)議存在的書面通知后，協(xié)商仍不能解決，應(yīng)將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁

程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過程中，除各方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章 適用法律

第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十一章 文 字

第五十七條 本合同用中文書寫，并以此文字為準(zhǔn)。

第二十二章 合同生效及其它

第五十八條 本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)的政府審批部門批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第五十九條 合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為合營(yíng)各方的收件地址。

第六十條 本合同于二oo 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權(quán)代表)在大連簽字。

甲方： 有限公司 乙方： 公司

法定代表人: 法定代表人:

簽字：

簽字： 二20xx年 月 日

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十一

第一章 總則

杭州____________工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合資各方

第一條 本合同的各方為：

杭州________工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)登記注冊(cè)，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi) 。郵政編碼：____。

法定代表人：姓名：______職務(wù)：______ 國(guó)籍：______。

株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在日本登記注冊(cè)，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 職務(wù)代表____，國(guó)籍：______。

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)其他有關(guān)法則，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)杭州_____有限公司。

第三條 合資公司的名稱為杭州______有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)外文名稱為______。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi)。 郵政編碼：310032。

第四條 合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條 合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售及售后服務(wù)。

第八條 合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項(xiàng)目可行性批復(fù)寫。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，按項(xiàng)目具體情況定性定量。)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本和合資各方出資比例、出資方式

第九條 合資公司的投資總額為人民幣_(tái)_____萬元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)_____萬元，并以此為合資公司的注冊(cè)資本。 其中：甲方______萬元，占______%;乙方______萬元，占______%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金______萬元

機(jī)械設(shè)備____________元

廠房______元

土地使用權(quán)______元

其他______元，共______萬元。

乙方：現(xiàn)金______萬元

機(jī)械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元，共______萬元。

第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時(shí)間為______年______月______日之前。

第十三條 甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜：

一、甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;

3.協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

4.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

5.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

6.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

7.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

二、乙方責(zé)任：

1.按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2.辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購設(shè)備、材料有關(guān)事宜;

3.培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員;

4.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章 原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式

第十五條 對(duì)于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國(guó)購買或者向國(guó)外購買。

第十六條 合資公司有權(quán)自行在國(guó)內(nèi)或者向國(guó)外銷售，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

第十七條 為了在中國(guó)境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國(guó)境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第十八條 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定，并辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù)。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有。

第八章 董事會(huì)

第十九條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十條 董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。首屆董事和正副董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十一條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改;

二、合資公司的中止、解散和延長(zhǎng)合資期限;

三、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對(duì)下列其他事宜，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定：

一、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

二、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬;

四、制定合資公司的基本管理制度;

五、制定合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

六、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

七、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算;

八、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十二條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可另時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合資公司。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人，由__方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期__________年。

第二十五條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合資公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘。

第十章 勞動(dòng)管理

第二十七條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及中國(guó)的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第二十八條 甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十一章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯

第二十九條 合資公司和合資公司員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條 合資公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第三十一條 合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合資公司應(yīng)予以同意，其所需一切費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

第三十三條 每一經(jīng)營(yíng)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第三十四條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十二章 合資期限

第三十五條 合資公司的期限為十年。合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。 經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿______天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))報(bào)送延長(zhǎng)合資期限的申請(qǐng)書。

第十三章 合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

第三十六條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十四章 保險(xiǎn)

第三十七條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十五章 合同的修改、變更與解除

第三十八條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十六章 違約責(zé)任

第四十一條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十七章 不可抗力

第四十三條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十八章 適用法律

第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第十九章 爭(zhēng)議的解決

第四十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對(duì)雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交____國(guó)____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)雙方都有約束力。或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被述人所在國(guó)進(jìn)行：在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第四十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十章 文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。

第二十一章 合同生效及其它

第四十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1.合資公司章程;

2.技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);

3.合資公司進(jìn)口設(shè)備等實(shí)物清單(或協(xié)議);

4.合資外方實(shí)物進(jìn)口清單(或協(xié)議);

5.銷售協(xié)議;

第四十九條 本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。修改時(shí)同。

第五十條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在______簽字。 甲方：____________公司(印章) 乙方：_______________公司(印章)

法定代表人姓名：_____________ 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：__

簽字：_______________________ 簽字：__________________________

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十二

甲方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

丙方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

第一章 總則

第一條 ……有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)、……有限公司(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)、……(以下簡(jiǎn)稱“丙方”)三方經(jīng)友好協(xié)商，本著合作共贏、互惠互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律法規(guī)，同意按照本合資經(jīng)營(yíng)合同(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)合同”)的約定共同出資在中華人民共和國(guó)……市設(shè)立中外合資公司……有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”)。以下甲方、乙方、丙方在本合資合同中合稱“三方”，單稱“一方”或“各方”。

第二條 甲方、乙方與丙方所出資設(shè)立的合營(yíng)公司為具有中華人民共和國(guó)法人資格的有限責(zé)任公司，受中華人民共和國(guó)法律的法律、法規(guī)、和有關(guān)規(guī)章(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”)的管轄和保護(hù)，合營(yíng)公司

成立后的一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)法律。

第二章 合資經(jīng)營(yíng)各方

第三條 本合營(yíng)合同各方為：

1、 ……有限公司，注冊(cè)地：中華人民共和國(guó)……市，營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào)：……，法定地址：……，法定代表人：6，國(guó)籍：中華人民共和國(guó)

2、 6，注冊(cè)地：中華人民共和國(guó)6市，營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào)：^，法定地址：……，法定代表人：……，國(guó)籍：中華人民共和國(guó)

3、 ……，注冊(cè)地：香港，公司編號(hào)：……，法定地址：……，法定代表人：……，國(guó)籍：中國(guó)香港

第三章 成立的合資經(jīng)營(yíng)公司

第四條 合營(yíng)公司中文名稱為：……有限公司，英文名稱為：…… 法定地址為：……。

第五條 合營(yíng)公司成立后成為中國(guó)法律下的法人，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)，合營(yíng)公司將享有中國(guó)合營(yíng)公司有權(quán)享有的一切國(guó)家及地方的權(quán)利及優(yōu)惠政策，合營(yíng)公司的合法行為和利益應(yīng)當(dāng)受中國(guó)法律保護(hù)。

第六條 合營(yíng)公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，三方以其各自對(duì)合營(yíng)公司出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。三方按其各自對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第七條 三方共同出資設(shè)立合營(yíng)公司的目的是為充分發(fā)揮股東各方的優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)合作，大力發(fā)展……經(jīng)營(yíng)，努力提高合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：……。

第九條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模應(yīng)達(dá)到年銷售……產(chǎn)品以上。

第十條 合營(yíng)公司投資總額為肆億元人民幣(￥400,000,000)。 第十一條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為：叁億元人民幣(￥300,000,000)，其中：

1、 甲方：……有限公司，認(rèn)繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的……%，在合營(yíng)公司中的持股比例為……%，出資方式為貨幣。

2、 乙方：……有限公司，認(rèn)繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的……%，在合營(yíng)公司中的持股比例為……%，出資方式為貨幣。

3、 丙方：……有限公司(香港)，認(rèn)繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的……%，在合營(yíng)公司中的持股比例為……%，出資方式為美元現(xiàn)匯出資。

第十二條 三方繳付合營(yíng)公司注冊(cè)資本的時(shí)間為：

自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，各方應(yīng)繳付其所認(rèn)購的注冊(cè)資本的20%，其余注冊(cè)資本應(yīng)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三個(gè)月內(nèi)全部繳付到位。美元現(xiàn)匯出資與人民幣的兌換率以出資當(dāng)日國(guó)家外匯管理局

公布的美元與人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn)。

第十三條 除由于外匯管理部門登記或?qū)徟鶎?dǎo)致的延遲外，若其中一方或兩方不能按時(shí)繳付或繳清其對(duì)合營(yíng)公司的出資，并且在守約方催告后的一個(gè)月內(nèi)仍未全部繳付或者繳清的，則其他任一守約方有權(quán)行使以下權(quán)利：

1、 按照其各自應(yīng)出資金額所占守約方合計(jì)應(yīng)出資金額的比例認(rèn)繳違約方未按時(shí)認(rèn)繳的合營(yíng)公司注冊(cè)資本，如果其中一守約方未足額認(rèn)購其根據(jù)前述規(guī)定有權(quán)認(rèn)購的違約方所欠繳之出資，則另一守約方有權(quán)認(rèn)購該部分仍未繳付之出資，同時(shí)相應(yīng)增加代繳方在合營(yíng)公司中的股權(quán)比例，減少違約方在合營(yíng)公司中的持股比例;

2、 要求在違約方未按時(shí)出資的范圍內(nèi)減少合營(yíng)公司的注冊(cè)資本，同時(shí)相應(yīng)減少違約方在合營(yíng)公司中的持股比例;

3、 單方終止合營(yíng)合同、解散合營(yíng)公司，并要求違約方賠償其所遭受的全部損失和費(fèi)用。

第十四條 合營(yíng)各方繳納出資后三十個(gè)日歷天內(nèi)，應(yīng)聘請(qǐng)各方可接受的中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司的董事會(huì)應(yīng)在驗(yàn)資報(bào)告出具并經(jīng)公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)注冊(cè)登記后向出資方簽發(fā)由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽名并加蓋合營(yíng)公司公章的出資證明書。若在公司成立后運(yùn)營(yíng)過程中發(fā)生股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的，在收到出資證明書后，該方應(yīng)將合營(yíng)公司先前簽發(fā)的出資證明書交還合營(yíng)公司注銷。

第十五條 所有的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明書復(fù)印件及其他正式文件

應(yīng)當(dāng)由合營(yíng)公司存檔。

第一條 合營(yíng)公司所需的超出注冊(cè)資本金的投資和流動(dòng)資金，可通過以下方式籌集：

1、 合營(yíng)公司自有資金;

2、 合營(yíng)公司增資擴(kuò)股;

3、 貸款等融資，若銀行要求股東提供擔(dān)保的，三方應(yīng)盡最大努力按出資比例提供擔(dān)保;

4、 經(jīng)中國(guó)政府授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)發(fā)行的債券或者股票;

5、 其他合法方式。

第十六條 除非經(jīng)董事會(huì)一致決議：合營(yíng)公司的注冊(cè)資本、合營(yíng)公司提供的任何貸款，僅可用于合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)，而不可用于任何其他業(yè)務(wù)。

第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓按合營(yíng)公司章程執(zhí)行。合營(yíng)公司成立后一年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓其股份。

第十八條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第四章 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第十九條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地由甲方在……區(qū)內(nèi)予以落實(shí)，具體事宜由合資各方另行商議。

第二十條 合營(yíng)公司成立后，根據(jù)合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，并

經(jīng)董事會(huì)一致通過決議可采取其他方式取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的場(chǎng)地。

第五章 出資各方的責(zé)任

第二十一條 甲方責(zé)任：

1、 按照本合同的要求按時(shí)繳付出資，按時(shí)委派董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)人員;

2、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜，相關(guān)費(fèi)用由出資三方共同承擔(dān);

3、 協(xié)助辦理在中國(guó)境內(nèi)購臵設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等，費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān);

4、 協(xié)助落實(shí)合營(yíng)公司所需的水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施，費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān);

5、 協(xié)助合營(yíng)公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員;

6、 協(xié)助合營(yíng)公司辦理開辦銀行賬戶;

7、 在合營(yíng)公司設(shè)立過程中應(yīng)當(dāng)勤勉履行各項(xiàng)職責(zé)，切實(shí)維護(hù)合營(yíng)公司的利益;

8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財(cái)會(huì)、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

9、 協(xié)助辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

第二十二條 乙方的責(zé)任：

1、 按照本協(xié)議的要求按時(shí)繳付出資，按時(shí)委派董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)人員;

2、 協(xié)助合營(yíng)公司處理日常經(jīng)營(yíng)中于中國(guó)相關(guān)政府部門的關(guān)系;

3、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜;

4、 辦理在中國(guó)境內(nèi)購臵設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

5、 協(xié)助落實(shí)合營(yíng)公司所需的水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施，費(fèi)用由成立后的合營(yíng)公司承擔(dān);

6、 協(xié)助合營(yíng)公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員;

7、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財(cái)會(huì)、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

8、 協(xié)助外負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

第二十三條 丙方的責(zé)任：

1、 辦理好各項(xiàng)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)投資所需的手續(xù);

2、 按照本協(xié)議的要求按時(shí)繳付出資，按時(shí)委派董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)人員;

3、 協(xié)助合營(yíng)公司為非中國(guó)籍員工取得必要的簽證、工作許可以及其他證件的辦理;

4、 協(xié)助合營(yíng)公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員;

5、 辦理在中國(guó)境外購臵設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

6、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜;

7、 協(xié)助合營(yíng)公司處理日常經(jīng)營(yíng)中于中國(guó)相關(guān)政府部門的關(guān)系

8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財(cái)會(huì)、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

9、 協(xié)助負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

第六章 承諾與保證

第二十四條 為保證合營(yíng)公司的合法成立，維護(hù)三方的利益，甲、乙、丙三方做出以下承諾與保證：

第二十五條 甲方的承諾與保證：

1、 甲方是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的公司，未發(fā)生解散、清算、關(guān)閉、被查封、破產(chǎn)、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營(yíng)的情形;

2、 甲方為成立本合同約定的合營(yíng)公司所進(jìn)行的簽署相關(guān)合同、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù)、權(quán)力、授權(quán)、資格，其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會(huì)或董事會(huì)的批準(zhǔn)授權(quán)，并不會(huì)違反其公司章程或者以甲方為一方的任何合同、協(xié)議;

第二十六條 乙方的承諾與保證：

1、 乙方是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的公司，未發(fā)生解散、清算、關(guān)閉、被查封、破產(chǎn)、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營(yíng)的情形;

2、 乙方為成立本合同約定的合營(yíng)公司所進(jìn)行的簽署相關(guān)合同、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù)、權(quán)力、授權(quán)、資格，其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會(huì)或董事會(huì)的批準(zhǔn)授權(quán)，并不會(huì)違反其公司章程或者以乙方為一方的任何合同、協(xié)議。

合資經(jīng)營(yíng)合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十三

___________有限公司地址：_______________(以下簡(jiǎn)稱甲方)和______________公司地址：____________(以下簡(jiǎn)稱乙方)經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，達(dá)成如下協(xié)議：

公司名稱

第1條中文名稱：__________________________________________________

第2條英文名稱：__________________________________________________

經(jīng)營(yíng)范圍

第3條經(jīng)營(yíng)有關(guān)船用設(shè)備(以下簡(jiǎn)稱船用設(shè)備)：

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理____________________________________________________

等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)。

經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設(shè)備(以下簡(jiǎn)稱非船用設(shè)備)：__________________________________

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

注冊(cè)資本

第4條公司注冊(cè)資本的總金額為u.s.d.___________(大寫____________)美元，實(shí)收資本為u.s.d.________(大寫______)美元。

股權(quán)分配

第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50%。

董事會(huì)

第6條董事會(huì)由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長(zhǎng)由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

第7條董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)會(huì)議，召開臨時(shí)會(huì)議必須在20天前通知。董事會(huì)議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會(huì)議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會(huì)議紀(jì)要作為公司檔案存查。

第8條董事會(huì)需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì)的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會(huì)的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由“聘請(qǐng)總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附件。(略)

第9條董事會(huì)成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì)議期間或受公司委托在國(guó)外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。

第10條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會(huì)決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì)另外推薦，并由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。

第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營(yíng)業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)?？偨?jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會(huì)隨時(shí)有權(quán)辭退他們。公司的董事長(zhǎng)及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競(jìng)爭(zhēng)。

甲、乙方的責(zé)任

第12條乙方負(fù)責(zé)開辟__________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認(rèn)。

凡取得_______________設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭(zhēng)做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格)。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第13條甲方應(yīng)介紹推薦__________________設(shè)備的適合項(xiàng)目于國(guó)內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至__________________研究所，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國(guó)的簽證及有關(guān)事宜。

會(huì)計(jì)與審計(jì)

第14條公司的財(cái)政會(huì)計(jì)年度系為日歷年度。第1會(huì)計(jì)年度將于________年____月____日終結(jié)。會(huì)計(jì)采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記帳核算。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財(cái)政年度終結(jié)收入(毛利)扣除營(yíng)業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤(rùn)，純利潤(rùn)的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤(rùn)的分配額。

(2)甲、乙雙方對(duì)船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤(rùn)各占50%。

(3)甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過__________________港幣時(shí)，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會(huì)計(jì)制度、格式、編制會(huì)計(jì)報(bào)表，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后30天，季報(bào)應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報(bào)。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況。

(5)公司所得利潤(rùn)總金額的50%作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報(bào)銷。年終結(jié)算時(shí)總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報(bào)告。

第15條在收到一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終報(bào)告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計(jì)小組，對(duì)上1個(gè)年度的報(bào)告(包括資金表、負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表)開展審計(jì)工作，