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企業(yè)并購(gòu)框架協(xié)議篇一

轉(zhuǎn)讓方：_________

受讓方：_________

第一章?總則

第一條?本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_________；企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

乙方（受讓方）：_________；商業(yè)登記證號(hào)碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條?雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________％的股權(quán)及終止托管_________公司_________％的股權(quán)過程中所應(yīng)遵循的各項(xiàng)原則和標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應(yīng)依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則妥善遵守和履行；對(duì)于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問題，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

第四條?乙方確認(rèn)，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

第五條?甲、乙雙方確認(rèn)，甲方做為托管股權(quán)的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方（受讓方）轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)全部權(quán)利和權(quán)益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)提供一切合理方便。托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的對(duì)價(jià)。

第二章?轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)

第六條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。_________（資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱）以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（（文號(hào)），資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告a）。

第七條?甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有者，享有中國(guó)法律所賦予的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。

第八條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權(quán)。（資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱）_________以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（（文號(hào)），資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告b）。

第三章?轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

第九條?甲乙雙方確認(rèn)，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，使實(shí)業(yè)公司變更為一家全部股權(quán)均由乙方持有的外商獨(dú)資企業(yè)。

第十條?為完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）；

2.甲方與乙方簽署關(guān)于原甲方與乙方簽署的實(shí)業(yè)公司合資經(jīng)營(yíng)合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）；

3.甲乙雙方將共同促使實(shí)業(yè)公司召開董事會(huì)，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)實(shí)業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權(quán)的外商獨(dú)資企業(yè)；

（3）批準(zhǔn)對(duì)實(shí)業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

5.取得_________市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實(shí)業(yè)公司變更為外商獨(dú)資企業(yè)的批準(zhǔn)，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；

第四章?轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及支付方式

第十一條?甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。該等轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)參照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告a所反映的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第五章?終止托管的安排

第十三條?甲乙雙方確認(rèn)，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權(quán)，終止甲方對(duì)托管股權(quán)的托管。

第十四條?為完成托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關(guān)于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）；

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會(huì)，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)對(duì)中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監(jiān)事人選。

第十五條?甲乙雙方確認(rèn)，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對(duì)受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)進(jìn)行分配。

第六章?托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及分配

第十六條?甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。該等轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)參照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告b所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十八條?甲乙雙方確認(rèn)，雙方對(duì)托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)按照以下原則分配：

1.償付雙方對(duì)托管股權(quán)的出資；

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章?基準(zhǔn)日及完成日

第十九條?甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的基準(zhǔn)日。自基準(zhǔn)日起，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔(dān)。

第二十條?甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

2.托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

第八章?甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條?甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方具有合法、有效的約束力；

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止對(duì)托管股權(quán)的托管事宜。

第二十二條?乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1.乙方是根據(jù)新加坡法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方具有合法、有效的約束力；

3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)；及

4.將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權(quán)事宜。

第九章?保密

第二十三條?除中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章?未盡事宜

第二十四條?雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十一章?違約責(zé)任

第二十五條?任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章?爭(zhēng)議的解決

第二十六條?凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第二十七條?根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十三章?適用法律

第二十八條?本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)有關(guān)法律的管轄。

第十四章?協(xié)議權(quán)利

第二十九條?未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章?不可抗力

第三十條?不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、_____、_____或任何其它類似事件。

第三十一條?如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章?附件

第三十二條?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章?生效條件

第三十三條?本協(xié)議在以下條件完全達(dá)到后的當(dāng)日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表合_____式簽署；

2.協(xié)議得到甲方的上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)；及

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準(zhǔn)。

第十八章?文本及其他

第三十四條?本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權(quán)其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國(guó)_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：__________

________年____月____日_________年____月____日

企業(yè)并購(gòu)框架協(xié)議篇二

本協(xié)議由以下各方于20xx年x月日在_____________簽署：

股權(quán)受讓方：_____________(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：_____________(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)

前言

1、鑒于乙方于年月日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立xx有限公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為。

目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于xx年xx月xx日簽發(fā)。

2、鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為人民幣xx萬元整(rmbxx元),乙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司%股權(quán);乙方愿意依其與甲方另行簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方;甲方愿意依雙方另行簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股權(quán)及權(quán)益。

基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以及便于雙方對(duì)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議，以茲共同信守：

1、定義

1.1在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語(yǔ)具有以下含義:“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán);“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格;

“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補(bǔ)充協(xié)議以及本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全部附件;

“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件;

“費(fèi)用”指因收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

1.2條、款及項(xiàng)均分別指本協(xié)議的條、款及項(xiàng)。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

2、收購(gòu)標(biāo)的

2.1本協(xié)議中的收購(gòu)標(biāo)的為本協(xié)議

1.1條款所定義的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)

3.1甲方收購(gòu)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣xx萬元整(rmbxx元)。

3.2在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可依3.1條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)收購(gòu)2.1條約定的收購(gòu)標(biāo)的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4、定金

4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬元整(rmbxx元)作為甲方收購(gòu)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。

4.2如因甲方違約而造成股權(quán)收購(gòu)失敗，則乙方不予退還本協(xié)議4.1之條款約定的定金;如因乙方違約而造成收購(gòu)失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議

4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計(jì)息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3本協(xié)議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于20xx年月日在簽署的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動(dòng)變更為本協(xié)議3.1之條款約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)。

5、付款

5.1轉(zhuǎn)讓價(jià)的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定。

6、保障條款

6.1乙方承諾，乙方及時(shí)、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況。

6.2乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)對(duì)甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.3乙方承諾，如系因乙方的過失導(dǎo)致本協(xié)議依我國(guó)法律、行政法規(guī)認(rèn)定為無效，或?qū)е录滓译p方無法另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，則乙方向甲方承擔(dān)締約過失責(zé)任，乙方應(yīng)在締約過失責(zé)任發(fā)生之日起日內(nèi)向甲方支付萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)締約過失責(zé)任。

7、附加條款

7.1乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購(gòu)協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與有限責(zé)任公司之間的租賃合同。

7.2乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購(gòu)協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與之間的租賃合同，解除合同之違約金共計(jì)人民幣xx元整(rmbxx元)由甲方承擔(dān)。

7.3乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定，視為乙方對(duì)本協(xié)議的違反，甲方有權(quán)按本協(xié)議8之條款的約定追究乙方違約責(zé)任。

7.4乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠(chéng)實(shí)的、詳盡的、真實(shí)的，若乙方所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分，乙方將承擔(dān)甲方為實(shí)施收購(gòu)乙方股權(quán)而對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的調(diào)查所發(fā)生的一切費(fèi)用，這些費(fèi)用包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

8、違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：

8.

1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

8.

1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分;

8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3如一方違約，對(duì)方有權(quán)要求違約方承擔(dān)萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

8.4本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對(duì)方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

9、保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。

具體包括：

9.

1.1本協(xié)議的各項(xiàng)條款

9.

1.2協(xié)議的談判;

9.

1.3協(xié)議的標(biāo)的;

9.

1.4各方的商業(yè)秘密;

9.

1.5以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

9.2上述限制不適用于：

9.2.1在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.3接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

9.2.4任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息;

9.3乙方應(yīng)責(zé)成目標(biāo)公司董事、高級(jí)管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

9.5該條款9所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

10、不可抗力

10.1任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的;

10.3.2直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂、目標(biāo)公司員工罷工或暴動(dòng);10.3.3直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4以及各方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

11、通知

11.1本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號(hào)郵寄方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對(duì)方其變更后的地址和號(hào)碼。

通知如以航空掛號(hào)郵寄方式發(fā)送，以郵寄后日視為送達(dá);以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。

以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12、效力

12.1本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國(guó)法律認(rèn)定為非法、無效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。

但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)，并誠(chéng)信協(xié)商僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度。

12.4各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

13、終止

13.1在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對(duì)方終止本協(xié)議：13.

1.1對(duì)方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的通知的天內(nèi)糾正該違約行為(如其能糾正);

13.

1.2目標(biāo)公司進(jìn)入清算程序(除非事先得到對(duì)方的準(zhǔn)許而為善意重組或合并目的);

13.

1.3收購(gòu)雙方無法簽訂正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

股權(quán)受讓方：_____________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：_____________

年月日

企業(yè)并購(gòu)框架協(xié)議篇三

本協(xié)議由以下各方于20xx年 x 月 日在_____________ 簽署：

股權(quán)受讓方：_____________ (以下簡(jiǎn)稱“甲方”)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：_____________ (以下簡(jiǎn)稱“乙方”)

前言

1、鑒于乙方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立xx有限公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于 年xx月xx日簽發(fā)。

2、鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為人民幣xx萬元整(rmbxx元),乙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司%股權(quán);乙方愿意依其與甲方 另行簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方;甲方愿意依雙方另行簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股 權(quán)及權(quán)益。

基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以及便于雙方對(duì)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議，以茲共同信守：

1、 定義

1.1 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語(yǔ)具有以下含義: “轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán); “轉(zhuǎn)讓價(jià)”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格;

“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補(bǔ)充協(xié)議以及本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全部附件;

“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件;

“費(fèi)用”指因收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

1.2 條、款及項(xiàng)均分別指本協(xié)議的條、款及項(xiàng)。

1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

2、收購(gòu)標(biāo)的

2.1 本協(xié)議中的收購(gòu)標(biāo)的為本協(xié)議1.1條款所定義的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)

3.1甲方收購(gòu)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣xx萬元整(rmbxx元)。

3.2 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可依3.1條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)收購(gòu)2.1條約定的收購(gòu)標(biāo)的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4、 定金

4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬元整 (rmbxx元)作為甲方收購(gòu)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。

4.2 如因甲方違約而造成股權(quán)收購(gòu)失敗，則乙方不予退還本協(xié)議4.1之條款約定的定金;如因乙方違約而造成收購(gòu)失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議

4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計(jì)息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3 本協(xié)議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于20xx年 月 日在 簽署的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動(dòng)變更為本協(xié)議3.1之條款約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)。

5、 付款

5.1 轉(zhuǎn)讓價(jià)的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定。

6、保障條款

6.1 乙方承諾，乙方及時(shí)、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況。

6.2 乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)對(duì)甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.3 乙方承諾，如系因乙方的過失導(dǎo)致本協(xié)議依我國(guó)法律、行政法規(guī)認(rèn)定為無效，或?qū)е录滓译p方無法另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，則乙方向甲方承擔(dān)締約過失責(zé)任，乙方應(yīng)在締約過失責(zé)任發(fā)生之日起 日內(nèi)向甲方支付 萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)締約過失責(zé)任。

7、附加條款

7.1 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購(gòu)協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與有限責(zé)任公司之間的租賃合同。

7.2 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購(gòu)協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與之間的租賃合同，解除合同之違約金共計(jì)人民幣xx元整(rmbxx元)由甲方承擔(dān)。

7.3 乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定，視為乙方對(duì)本協(xié)議的違反，甲方有權(quán)按本協(xié)議8之條款的約定追究乙方違約責(zé)任。

7.4 乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠(chéng)實(shí)的、詳盡的、真實(shí)的，若乙方所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成 分，乙方將承擔(dān)甲方為實(shí)施收購(gòu)乙方股權(quán)而對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的調(diào)查所發(fā)生的一切費(fèi)用，這些費(fèi)用包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

8、違約責(zé)任

8.1 如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：

8.1.1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

8.1.2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分;

8.2 如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3 如一方違約，對(duì)方有權(quán)要求違約方承擔(dān) 萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

8.4 本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對(duì)方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

9、保密

9.1 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：

9.1.1 本協(xié)議的各項(xiàng)條款

9.1.2 協(xié)議的談判;

9.1.3 協(xié)議的標(biāo)的;

9.1.4 各方的商業(yè)秘密;

9.1.5 以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

9.2 上述限制不適用于：

9.2.1 在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2 并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

9.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息;

9.3 乙方應(yīng)責(zé)成目標(biāo)公司董事、高級(jí)管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4 如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

9.5 該條款9所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

10、不可抗力

10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。

10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的 天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的;

10.3.2 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂、目標(biāo)公司員工罷工或暴動(dòng); 10.3.3 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4 以及各方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

11、通知

11.1 本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號(hào)郵寄方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對(duì)方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如以航空掛號(hào)郵寄方式發(fā)送，以郵寄后 日視為送達(dá);以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。

以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12、 效力

12.1 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

12.2 本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3 如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國(guó)法律認(rèn)定為非法、無效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可 執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)，并誠(chéng)信協(xié) 商僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度。

12.4 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

13、 終止

13.1 在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對(duì)方終止本協(xié)議： 13.1.1對(duì)方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的通知的 天內(nèi)糾正該違約行為(如其能糾正);

13.1.2目標(biāo)公司進(jìn)入清算程序(除非事先得到對(duì)方的準(zhǔn)許而為善意重組或合并目的);

13.1.3 收購(gòu)雙方無法簽訂正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。