隨著法治精神地不斷發(fā)揚，人們愈發(fā)重視合同，越來越多的人通過合同來調和民事關系，合同能夠促使雙方正確行使權力，嚴格履行義務。優(yōu)秀的合同都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢？這里我整理了一些優(yōu)秀的合同范文，希望對大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇一

甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

乙方：國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

第一條 合營公司的名稱： 。

合營公司的法定地址： 。

第二條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第三條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第五條 合營公司的宗旨：。

第六條 合營公司的經(jīng)營范圍： 。

第七條 合營公司的生產規(guī)模： 。

第三章 投資總額和注冊資本

第八條 合營公司的投資總額為萬美元。

(注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實際情況填寫)

第九條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

土地使用權 萬美元

知識產權萬美元

乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

知識產權萬美元

(注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在 月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

第十一條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十二條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

第十三條 合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十四條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十五條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十六條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司注冊資本;

4、一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合并、分立;

(注：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十七條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第十九條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)

第二十一條公司設監(jiān)事會，成員人，由 產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

第二十二條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十四條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章 經(jīng)營管理機構

第二十五條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實際情況確定)。

第二十六條 合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十七條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權，代理行使總經(jīng)理的職責。

第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第二十九條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十一條 合營公司根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

第八章 利潤分配

第三十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十四條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章工會組織

第三十五條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十六條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十七條 合營公司的經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十八條 合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經(jīng)批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第三十九條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

第四十條 發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實際情況依法作出規(guī)定。)

第四十一條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十二條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十三條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十四條 合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十五條 清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十六條 合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商或調解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進行。

第四十八條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款。

第十三章 附則

第四十九條 本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十條 本合同經(jīng)審批機關批準后生效，其修改時同。

第五十一條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十二條本合同規(guī)定若與中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準。

第五十三條 本合同于 年 月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇二

中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方

中國×××公司（以下簡稱甲方），在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區(qū)××街××號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

××國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經(jīng)營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為＿＿?。撸呤校撸呗罚撸咛枺撸?。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。）

生產＿＿＿＿產品；

對銷售后的產品進行維修服務；

研究和發(fā)展產品。（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。）

第八條合營公司的生產規(guī)模如下：

１．合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿。

２．隨著生產經(jīng)營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾樱撸撸撸摺．a品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用費＿＿＿元

工業(yè)產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業(yè)產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

（注：外國合營者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

對以上所列的各項目，除現(xiàn)金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……；

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，

則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫）

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）

６．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿％。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為＿＿年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

（注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

第八章產品的銷售

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。

（注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。

由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為＿＿。

第九章董事會

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經(jīng)營管理機構

第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期＿＿年。

第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會議決可隨時撤換。

第十一章設備購買

國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人?；I建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規(guī)定。）

第十五章合營期限、解散與清算

第四十八條本合營企業(yè)在下述情況下解散：

１．合營期滿；

ａ．合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

ｂ．任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

ｃ．合營企業(yè)達不到經(jīng)營目的，投資無法回收；

ｄ．不可抗力，等。

第四十九條合營企業(yè)宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第１０３條到１０８條規(guī)定進行。

第五十條合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理

第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十三條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章違約責任

第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額

時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的`違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力

第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第六十三條本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。

中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表

（簽字）（簽字）

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇三

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經(jīng)營管理機構

6)業(yè)務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速和經(jīng)濟建設服務。

第三條 適用法律

和監(jiān)督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的注冊資本為________ 元。

銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據(jù)，多退少補。

門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經(jīng)董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條 資本提供

現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章 經(jīng)營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總載

巍?

第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

鋁惺孿睿?

1.代表銀行對外接洽業(yè)務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章 業(yè)務

第十九條 業(yè)務范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

(二)本、外幣投資業(yè)務;

(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;

(四)股票、證券的買賣和發(fā)行;

(五)資信調查和咨詢服務;

(六)信托、保管箱業(yè)務;

(七)本、外幣擔保業(yè)務;

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

(十三)其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機構

芫碭涸鶼蚨祿岷鴕械淖懿謾⒅蔥懈弊懿帽ǜ妗?

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派____和____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

淖急附鸝砂湊盞諏豕娑ㄔ儺型蹲視諞校黽映鱟識睢?

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規(guī)、條例的規(guī)定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。

付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章 審批及注冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

(一)本銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關法律規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章 合同文字

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條 前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇四

第一條總則

def股份有限公司是遵照__國法律成立的，其總公司設在____(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

_____________________。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_____產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。

3.4.設立服務公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

公司的工作計劃，生產經(jīng)營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計劃;

其他有關雙方權益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

6.2.甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

根據(jù)中國有關法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;

協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù);

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

6.3.乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務

(2)按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

第十二條轉讓

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散;

(3)在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關法律并經(jīng)有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險

15.在合同期內，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應得的數(shù)額及乙方的一切合法權益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解于三十(30)天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內用航空掛號信經(jīng)政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報：________________電報：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

_________________________________

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經(jīng)營自主權、稅務優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇五

目錄

序言

1.2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

2.1合營公司的生產經(jīng)營范圍是：

生產_________產品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

2.2合營公司的生產規(guī)模如下：__________________

2.2.2隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾又羅________.

(注：要根據(jù)具體情況寫)

其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

乙方出資_________元.占注冊資本_________%

合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

4.2合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

每次延長以_______年為限.

6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

6.1.2乙方責任：

6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的`其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

7.1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

9.2合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

18.2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國技術進口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

____________國_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

______年____月_____日于____地

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇六

(1)總則

(2)資本

(3)貸款和租賃

(4)資本轉讓

(5)董事會

(6)經(jīng)理部門

(7)主要業(yè)務活動

(8)技術轉讓

(9)產品銷售

(10)零部件、元器件、配套外部設備的采購

(11)技術培訓

(12)工廠籌建工作

(13)外匯管理及平衡

(14)利潤

(15)財務和審計

(16)稅收優(yōu)惠

(17)保險

(18)職工雇傭、解雇及辭職

(19)職工工資標準和獎懲

(20)雙方的責任

(21)審批及注冊

(22)合營期限

(23)不可抗力

(24)保密

(25)爭端

(26)文本和通知

(27)合同的生效

(28)附則

附件 技術轉讓及商標許可證合同。

1．1合同雙方

1．2法定代表和地址

法定代表：

乙方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國籍：__________

地址：__________

甲方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國籍：__________

地址：__________

1．3公司的名稱和地址

中文名稱：__________

英文名稱：__________

(以下合資公司簡稱為“公司”)

地址：__________

1．4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關出口許可證規(guī)定的行為。

1．5經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在__________生產面向__________市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖?。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構。公司生產的第一個產品是__________方__________計算機，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在經(jīng)營__________型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經(jīng)驗后，進一步生產__________系列等其他__________方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產能力，共同擬定__________年(生產綱領)作為公司開業(yè)頭__________年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

2．1資本及投資比例

公司注冊資本為__________美元，貸款可達__________美元，投資總額為__________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2．2投資各方注冊資本的構成

__________方現(xiàn)匯__________元。

技術出資作價相當于：__________元，合作__________元。

__________方：現(xiàn)匯__________元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2．3出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

3．1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達__________元。

3．2租賃

公司所需要的部分生產設備將由__________方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由__________方協(xié)助向中國國內有關單位租賃。

4．1資本轉讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉讓，除__________方轉讓于__________外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉讓應經(jīng)審批機構批準，一經(jīng)批準由受讓方以__________元立即轉給轉讓方。

4．2資本變更注冊

合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

5．1董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數(shù)為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5．2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。

6．1正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔任，副總經(jīng)理由__________方人員擔任。

在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)__________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

6．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

6．3任務及職權

有關正、副經(jīng)理任務和職權等均遵守公司(章程)中有關條款規(guī)定。

6．4正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6．5經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領導下進工作。

7．1業(yè)務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向__________方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

__________方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在開業(yè)頭__________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的(生產綱領)，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產綱領和擴大經(jīng)營其他產品。

7．2公司經(jīng)營范圍還將包括13．1．1條中提出有關業(yè)務活動。

7．3進出口業(yè)務

公司按照政府的(合資法)規(guī)定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。

8．1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8．2__________方的服務：在開始的__________個月里，__________方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。

(1)一名全日制總經(jīng)理的工資；

(2)一名全日制工程師的工資；

(3)一名全日制管理人員的工資；

(4)進出口許可證服務；

(5)質量保證服務(__________個人月)；

(6)產品的全部工程改變和更新；

(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓；

(8)全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓；

8．3附加技術；

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從__________方得到需要的附加技術。

8．4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8．5商標

假如公司生產的產品達到__________方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用__________的商標和標志，公司不可以在損壞__________名譽的情況下，使用__________的名稱或商標，__________的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

9．1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構進行。初期__________年階段__________方將負責安排在中國市場的銷售。

9．2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經(jīng)__________方同意，__________方應在第__________年后負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低于公司年總產值的__________％。外銷產品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9．3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

10．1采購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，________方應以符合規(guī)定的質量要求和優(yōu)惠價格予以供應。公司也可按照__________方標準在國際市場上直接采購。

10．2提高國內元器件自給能力

__________方將盡其所能，通過公司協(xié)助__________的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使________能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

11．1__________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去__________參與有關產品的開發(fā)工作以利于公司今后技術的發(fā)展。在產品進行商業(yè)生產達到__________國標標準后，在必要時_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術、經(jīng)濟和管理人員到__________方培訓。公司應向__________方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

12．1現(xiàn)存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據(jù)__________方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

13．1外匯平衡

13．1．1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產品；

(3)成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；

(4)設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

(5)開展技術服務以賺取外匯；

(6)為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13．1．2為了增加公司的外匯收入，經(jīng)__________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

(1)在中國國內以外匯形式出售公司產品；

(3)在中國境內處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13．2公司外匯收支管理均應按照(合資法)及(中華人民共和國外匯管理暫行條例)等規(guī)定辦理。

14．1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)規(guī)定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

14．2利潤支付

公司對__________方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照政府有關稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業(yè)的`頭__________年里，不匯出分配的利潤，__________年后__________方將匯出累積利潤的__________％，以后每年按本合同第14．1條之規(guī)定分配利潤。

15．1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通__________國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

15．2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

15．3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15．4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。

15．5財政年度

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

16．1稅收的減免

公司可以向政府申請從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

17．1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

18．1雇傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受__________方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過__________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報__________年勞動局備案。

__________方也可向合資公司推薦雇員。

18．2解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調配，__________方推薦的受雇人員由__________方負責調配。

18．3辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

19．1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19．2高級職員工資

(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19．3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。

20．1__________方的責任

(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合__________方標準的高質量產品。

(3)__________年后與__________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

(7)幫助為公司業(yè)務而去__________國的雇員安排旅行或住宿。

20．2__________方的責任

__________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務：(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務。

(2)確保公司內有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

(5)協(xié)助公司獲得政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務和擴展業(yè)務。

(6)幫助在中國境內為公司工作的__________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

(7)__________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前__________年的生產所需外匯。

21．1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其他協(xié)議自批準之日起生效。

21．2注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

22．1合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營__________期限為__________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。

22．2終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規(guī)定的義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22．3結業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結業(yè)程序按(合資法)以及公司章程的有關條款執(zhí)行。

23．1雙方在改造本合同義務時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

24．1保密

在本合同有效期內公司的業(yè)務經(jīng)營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內__________方所提供的技術和技術知識也要保密，未經(jīng)__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料__________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

25．1由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

26．1文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26．2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

27．1生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27．2修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

28．1本合同及其附件按照中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)法)及其實施條例辦理。

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由__________方和__________(簡稱公司)于__________年__________月__________日共同簽署。

鑒于__________方和__________公司__________從事設計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設備和系統(tǒng)。__________授權_______方簽訂本合同。

鑒于公司希望從__________方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為__________方出資的一部分。

鑒于__________方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向__________轉讓。

鑒于__________方ａ同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經(jīng)__________方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內雙方的承諾和協(xié)議，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1．定義

1．1定義為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指__________的專利，專有技術，版權，以及與設計規(guī)范，制造、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括__________生產__________型策電腦的方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國__________。

“商標”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產品。

2．技術

2．1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區(qū)”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產品，此項技術轉讓并包括自本合同日起3個月期間，由__________所提供的__________型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2．2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批準，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2．3注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區(qū)”內其他人非法使用。

2．4出資

根據(jù)上述第2．1節(jié)中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值__________元并在公司組織記錄中書明該項技術系__________方對公司的出資。

3．商標許可

3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區(qū)所有產品均使用批準的商標，但產品應是按__________方日后陸續(xù)提供的標準、技術規(guī)范及指示所制造的產品。

3．2公司保證嚴格按照__________方陸續(xù)提供的標準，技術規(guī)范及指示制造產品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，__________方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標的權利。

3．3公司允許__________方或其授權代表在適當?shù)臅r間在公司的所有地檢查成品及制造產品的方法。

3．4公司同意根據(jù)__________方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害__________方或__________的形象或聲譽的方式使用商標。

3．5雙方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商標的權利，并允許“地區(qū)”內其他用戶使用這些商標。

3．6公司未經(jīng)__________方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

(1)在“地區(qū)”內銷售的產品－－不付費；

3．8在商標許可有效期為__________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4．總則

4．1總則

本合同有效期內，未經(jīng)雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇七

××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。

×××（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在×××××。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

１．１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。

１．２專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

１．３專利（patent）是指×方從其關聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

１．４合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

１．５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

１．７簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部正式批準本合同的日期。

１．９成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

１．１０籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

１．１１開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

１．１２合同是指本合同及其附件。

１．１３關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

１．１４主管部門是指××。

第二條公司名稱、法定地址

２．１雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。

２．２本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

２．３本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

２．４當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

２．５根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

３．１公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)我國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。

３．２公司的經(jīng)營范圍如下：

（１）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品；

（２）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；

（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

３．３公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（１）初期目標：

×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

（２）發(fā)展目標：

××××年以后根據(jù)市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條注冊資本和投資

①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現(xiàn)金和價格××美元的技術做為其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現(xiàn)金投資。

４．２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資?！练揭韵冗M的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

４．３雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

（１）公司名稱；

（２）公司成立年、月、日；

（４）出資年、月、日；

（５）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

４．５出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

４．６由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的'認可，①該關聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在×個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。

（３）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

４．７雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

４．８雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

４．９公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

４．１１雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

５．１公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

５．２合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的××％。

５．３當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

５．４任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

５．５如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

６．１雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

６．２任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

６．３在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．４本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．５在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

７．１董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

７．２董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

７．３董事會職權如下：

（１）修訂公司章程；

（２）延長公司期限，終止或解散公司；

（３）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（６）決定年度利潤分配方案；

（９）批準總經(jīng)理的年度報告；

（１０）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（１３）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（１５）討論有

關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

（１６）聘請中國注冊的審計師；

（１７）更改公司名稱；

（１８）建議增、減董事人數(shù)；

（１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；

（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（２７）審批借貸資金