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中外合資公司股東篇一

第二章合資各方

第二條本協(xié)議的合資各方為:

1. (以下簡稱甲方)

地址:

法定代表人:

2. (以下簡稱乙方)

地址:

法定代表人:

第三章建設(shè)規(guī)模

第三條本期工程建設(shè)為2 100mw級抽汽供熱機組。

第四條甲、乙雙方以中外合資經(jīng)營方式成立合資公司,公司名稱暫定為? 電力有限公司(以下簡稱公司)。

第五條公司的注冊地在 市。

第六條公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧,具有獨立法人地位。

第七條公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

第五章投資總額、注冊資本、出資比例

第八條公司本期項目總投資估算為79361萬元人民幣(投資總額以最終審定的工程決算為準)。

第十條甲、乙雙方的資本金出資額及出資比例為:

甲方出資額為7936萬元人民幣,占注冊資本金的40%

乙方出資額為11904萬元人民幣,占注冊資本金的60%。

第十一條甲、乙雙方認繳的資本金應(yīng)按照合資合同約定的時間足額到位,由中國注冊會計師審驗并出具出資證明。

第十二條注冊資本金甲方以人民幣投入,乙方以美元或等值的人民幣投入。

第十三條公司投資總額與注冊資本金的差額,由公司向商業(yè)銀行融資解決,甲、乙雙方按其出資比例分別承擔(dān)相應(yīng)融資擔(dān)保義務(wù)。

第六章利潤分配與外匯平衡

第十四條公司稅后利潤,在扣除按公司章程規(guī)定提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,所余利潤由甲、(來自房地產(chǎn)e網(wǎng))乙雙方按注冊資本金的比例分配。

第十五條公司支付給乙方的投資收益,由乙方按照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定自行換匯。

第七章組織形式、經(jīng)營機制

第十六條公司設(shè)董事會,董事長是公司的法定代表人。

第十七條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。

第十八條公司負責(zé)電廠的建設(shè)和經(jīng)營。

第八章電價、電量銷售

第十九條公司與h省電力公司簽訂《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》和《電量購銷協(xié)議》,明確并網(wǎng)調(diào)度和電量銷售有關(guān)事宜。

第二十條公司的上網(wǎng)電價按有物價管轄權(quán)的部門批準的電價執(zhí)行。

第九章合資經(jīng)營期限

第二十一條公司的合資經(jīng)營期限為20年,自營業(yè)執(zhí)照批準之日起計算。

第二十二條合資期滿,雙方可提前商定延長合資經(jīng)營期限或進行清算。

第十章協(xié)議的生效及其他

第二十三條本協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字后生效。

第二十四條本協(xié)議正式簽字后,甲、乙雙方應(yīng)盡快成立項目籌備領(lǐng)導(dǎo)小組,負責(zé)項目前期工作等有關(guān)事宜。

第二十五條本協(xié)議正式簽字后,甲方不能再與第三方就該項目的投資等事宜進行洽談。

第二十六條本協(xié)議未盡事宜,由雙方另行協(xié)商確定。

第二十七條本協(xié)議于 年月日由甲、乙雙方在 市簽署。

第二十八條本協(xié)議一式6份,甲、乙雙方各執(zhí)3份。

甲方：

法定代表人(委托代理人):

乙方：

法定代表人(委托代理人):

年月日

中外合資公司股東篇二

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條?合資企業(yè)名稱和地址

2.1?合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

2.3?合營企業(yè)和注冊的地點設(shè)在_________。

第三條?合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1?合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標。

3.2?合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3?合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4?設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條?注冊資本與資金

4.4?合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認的投資額為限。合營企業(yè)的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費。

4.10?外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者_____注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

4.12?全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個月內(nèi)完成，其余部分投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

4.15?合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。

4.17?延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條?董事會及組織機構(gòu)

5.1?合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

（1）董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

（3）董事的_____為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

5.2?需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業(yè)章程的修改；

（2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）合營企業(yè)的合并、分立；

（5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

（6）合營企業(yè)的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（7）合營企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

（10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計劃；

（13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

5.4?總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

5.5?總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

5.6?經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

5.7?總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

5.8?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1?中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進行營業(yè)。

6.2?中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù)；

（9）中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3?外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。

7.2?新廠房的建筑，籌建小組負責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條?引進技術(shù)

8.1?引進技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

8.2?合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)_____進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

8.4?合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機構(gòu)批準。

8.5?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理；

（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；

（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)；

（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；

（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權(quán)及其費用

9.1?合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

9.2?合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。

9.3?場地使用費標準應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

（3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

（5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機構(gòu)的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。

10.2?合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。

合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。

10.3?合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。

10.4?合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，解決合同爭議。

10.5?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第十一條?利潤分配及稅務(wù)

（4）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

11.4?外方將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業(yè)有權(quán)：

12.4?合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

12.5?合營企業(yè)對于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求、也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照勞動合同，由企業(yè)給予補償。

12.6?合營企業(yè)對于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動合同規(guī)定，通過工會向企業(yè)提請辭職時，企業(yè)應(yīng)予同意。

12.8?合營企業(yè)職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動_____、醫(yī)療_____等費用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)_____的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動部門有權(quán)監(jiān)督檢查。

12.9?合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師。

13.2?合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。

13.3?合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)當(dāng)按實際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。

（3）按照本條第（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13.11?合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12?合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權(quán)隨時在合營企業(yè)每個財務(wù)年度終結(jié)后_________個月內(nèi)自費派審計師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

14.2?合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

14.3?合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)，其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

14.7?合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第十五條?協(xié)議的生效和合資期限

15.1?本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，合營企業(yè)收到批準書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當(dāng)期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構(gòu)批準。

第十六條?轉(zhuǎn)讓

（4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業(yè)在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

17.2?合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責(zé)清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機構(gòu)認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（3）清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

17.3?合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

17.4?合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構(gòu)，并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

17.5?合營企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。

第十八條?_____

18.1?在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國_____合營企業(yè)投保。

18.2?合營企業(yè)的各項_____應(yīng)在中國人民_____合營企業(yè)投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

19.2?合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省xx區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

第二十條?爭執(zhí)的解決和_____

20.1?在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

20.2?由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調(diào)解。

20.3?若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應(yīng)由______________院指派，并任_____小組_____，_____地點在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔(dān)或由_____機構(gòu)裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第二十二條?合同文字和語言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準。

22.2?本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22.3?本合同內(nèi)書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十四條?其他

中外合資公司股東篇三

第二章?合資各方

第二條?本協(xié)議的合資各方為:

_______公司(以下簡稱甲方)

地址:_____________________

法定代表人:______________

_______公司(以下簡稱乙方)

地址:_____________________

法定代表人:______________

第三章?建設(shè)規(guī)模

第三條?本期工程建設(shè)為______________級抽汽供熱機組。

第四條?甲、乙雙方以中外合資經(jīng)營方式成立合資公司,公司名稱暫定為______________電力有限公司(以下簡稱公司)。

第五條?公司的注冊地在省市。

第六條?公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧,具有獨立法人地位。

第七條?公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

第五章?投資總額、注冊資本、出資比例

第八條?公司本期項目總投資估算為______________元人民幣(投資總額以最終審定的工程決算為準)。

第十條?甲、乙雙方的資本金出資額及出資比例為:甲方出資額為______________元人民幣,占注冊資本金的_______%;乙方出資額為______________元人民幣,占注冊資本金的_______%。

第十一條?甲、乙雙方認繳的資本金應(yīng)按照合資合同約定的時間足額到位,由中國注冊會計師審驗并出具出資證明。

第十二條?注冊資本金甲方以人民幣投入,乙方以美元或等值的人民幣投入。

第十三條?公司投資總額與注冊資本金的差額,由公司向商業(yè)銀行融資解決,甲、乙雙方按其出資比例分別承擔(dān)相應(yīng)融資擔(dān)保義務(wù)。

第六章?利潤分配與外匯平衡

第十四條?公司稅后利潤,在扣除按公司章程規(guī)定提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,所余利潤由甲、(.c)乙雙方按注冊資本金的比例分配。

第十五條?公司支付給乙方的投資收益,由乙方按照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定自行換匯。

第七章?組織形式、經(jīng)營機制

第十六條?公司設(shè)董事會,董事長是公司的法定代表人。

第十七條?公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。

第十八條?公司負責(zé)電廠的建設(shè)和經(jīng)營。

第八章?電價、電量銷售

第十九條?公司與省電力公司簽訂《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》和《電量購銷協(xié)議》,明確并網(wǎng)調(diào)度和電量銷售有關(guān)事宜。

第二十條?公司的______________價按有物價管轄權(quán)的部門批準的電價執(zhí)行。

第九章?合資經(jīng)營期限

第二十一條?公司的合資經(jīng)營期限為________年,自營業(yè)執(zhí)照批準之日起計算。

第二十二條?合資期滿,雙方可提前商定延長合資經(jīng)營期限或進行清算。

第十章?協(xié)議的生效及其他

第二十三條?本協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字后生效。

第二十四條?本協(xié)議正式簽字后,甲、乙雙方應(yīng)盡快成立項目籌備領(lǐng)導(dǎo)小組,負責(zé)項目前期工作等有關(guān)事宜。

第二十五條?本協(xié)議正式簽字后,甲方不能再與

第三方就該項目的投資等事宜進行洽談。

第二十六條?本協(xié)議未盡事宜,由雙方另行協(xié)商確定。

第二十七條?本協(xié)議于_______年____月____日由甲、乙雙方在省市簽署。

第二十八條?本協(xié)議一式6份,甲、乙雙方各執(zhí)_______份。

甲方:_____________________公司

法定代表人(委托代理人):_______

乙方:_____________________公司

法定代表人(委托代理人):_______