人的記憶力會(huì)隨著歲月的流逝而衰退，寫作可以彌補(bǔ)記憶的不足，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來(lái)，也便于保存一份美好的回憶。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的范文嗎？接下來(lái)小編就給大家介紹一下優(yōu)秀的范文該怎么寫，我們一起來(lái)看一看吧。

民間借貸糾紛答辯狀篇一

答辯人：譚某某，男，漢族，19xx年*月*日出生，現(xiàn)住西安市碑林區(qū)*街*號(hào)*小區(qū)*號(hào)樓*單元*室。

被答辯人：荊某某，男，漢族，19xx年*月*日出生，住陜西省*縣*鎮(zhèn)*寨村*號(hào)。

答辯人因被答辯人荊某某訴答辯人民間借貸糾紛一案，現(xiàn)結(jié)合事實(shí)和法律提出如下答辯意見，請(qǐng)依法采納。

陳某某自稱其擁有某工程有限公司，在山西省*市*縣與中國(guó)石油有幾個(gè)項(xiàng)目要合作，負(fù)責(zé)中石油煤氣層井場(chǎng)整修和抽氣機(jī)安裝。為了跟陳某某合作，答辯人與被答辯人于20__年6月19日注冊(cè)成立了陜西某建筑工程有限公司，第一期注冊(cè)資本于20__年6月14日全部出資到位，公司前期辦公場(chǎng)地租賃費(fèi)用，電腦、打印機(jī)、掃描儀、辦公桌等辦公家具均由答辯人出資。

20__年6月21日，被答辯人向答辯人現(xiàn)金存款35萬(wàn)元，答辯人分兩次將35萬(wàn)元以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)交給陳某某，兩次交付被答辯人均在場(chǎng)。答辯人又以其自己名義分三次向陳某某現(xiàn)金支付55萬(wàn)元，被答辯人單獨(dú)向陳某某支付10萬(wàn)元，共計(jì)100萬(wàn)元。

三方協(xié)議簽訂后，陳某某并未按照約定支付投資本金和紅利，之后也失去了聯(lián)系，通過(guò)調(diào)查才發(fā)現(xiàn)陳某某所稱的公司并不存在，所有工商信息都是虛假偽造的，也沒(méi)有與中石油項(xiàng)目合作事項(xiàng)，答辯人和被答辯人察覺(jué)受騙，遂于20__年7月6日，向西安市公安局碑林分局紅纓路派出所報(bào)案，次日，碑林分局決定對(duì)此案立案?jìng)刹椤Ａ负?，被答辯人同其愛(ài)人多次找公安局了解案件進(jìn)展情況，也曾駕駛答辯人車輛到山西尋找陳某某，最終無(wú)果。見狀，被答辯人利用所有借據(jù)、收據(jù)已被銷毀的事實(shí)，料想手持存款單，答辯人定會(huì)百口莫辯，遂轉(zhuǎn)向答辯人，要求其支付本應(yīng)由陳某某返還的35萬(wàn)元投資款，其行為嚴(yán)重違反誠(chéng)實(shí)信用，不應(yīng)支持。

綜上所述，答辯人與被答辯人之間不存在民間借貸關(guān)系，其向答辯人現(xiàn)金存款的35萬(wàn)元，是托答辯人支付給陳某某的投資款。因向陳某某索要投資款無(wú)果，遂要求答辯人支付，被答辯人的訴訟請(qǐng)求毫無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回！

答辯人：譚某某

20__年11月5日

民間借貸糾紛答辯狀篇二

親愛(ài)的兒子：

你好！

媽媽看了你寫的信，一封信說(shuō)出了你的心聲，表達(dá)了你對(duì)我們深深的感情。我很高興你能用語(yǔ)言流暢地表達(dá)。

今年你已經(jīng)12歲了，就要結(jié)束小學(xué)的生活，邁進(jìn)中學(xué)的校門，你是個(gè)懂事，能明白關(guān)心別人的好孩子。你每一步的成長(zhǎng)都?xì)v歷在目，媽媽看著你能這樣健康的成長(zhǎng)，從心里感到欣慰。

在你的教育上，爸爸傾注了很多心血，媽媽也為了你改變了很多，以前我們?cè)诜椒ㄉ弦灿星啡保覀兗皶r(shí)改正，調(diào)整，盡我們所能創(chuàng)造寬松的環(huán)境，讓你能健康，快樂(lè)地成長(zhǎng)。這也是我和爸爸最大的心愿。健康的心態(tài)很重要，學(xué)習(xí)雖然很重要，但那不是生活的全部，只要你能盡力而為，量力而行，我們也不會(huì)過(guò)分要求你做你達(dá)不到的事情。只是讓你樹立遠(yuǎn)大的目標(biāo)，為之而努力，重要的是過(guò)程，成功與失敗都不是最重要的，成功固然很高興，失敗了也不要?dú)怵H，爸爸媽媽永遠(yuǎn)是你的堅(jiān)強(qiáng)后盾，永遠(yuǎn)支持你，愛(ài)你！

爸爸帶你出去游玩，不僅僅在過(guò)程中教會(huì)你很多人生的道理，同時(shí)你也要在每次的玩中細(xì)心體會(huì)爸爸媽媽的用心，不僅僅要學(xué)書本的知識(shí)，大自然也有更多的奧秘，只有走近大自然才會(huì)感到自我的渺小，爸媽期望你做個(gè)知識(shí)淵博的人，靈活地學(xué)習(xí)，做個(gè)對(duì)社會(huì)有用的人。

你已經(jīng)慢慢地成長(zhǎng)起來(lái)了，在媽媽的心里你仿佛還是幾歲的小孩子，所以對(duì)你做事還是有點(diǎn)不放心，總是說(shuō)這說(shuō)那，你也許有時(shí)會(huì)煩，媽媽請(qǐng)你理解，也許是媽媽的關(guān)愛(ài)方式不對(duì)，但媽媽是十分的愛(ài)你，做母親的都是這樣，時(shí)時(shí)為兒子擔(dān)心，當(dāng)你覺(jué)得媽媽有哪做的不好，能夠直接說(shuō)，媽媽會(huì)改的。

媽媽心疼你，不讓你做事情，此刻想來(lái)還是有點(diǎn)不對(duì)的，期望你學(xué)會(huì)處理好自我的事情，但我并沒(méi)有給你太多的機(jī)會(huì)鍛煉，這也是我此刻思考最多的，你此刻學(xué)習(xí)那么緊張，再讓你做，媽媽心中不忍，你每一天的學(xué)習(xí)已經(jīng)很辛苦了，我看在眼里，疼在心里，媽媽能做的就是讓你此刻吃好，睡好，持續(xù)好的心態(tài)和情緒，以最好的狀態(tài)投入到學(xué)習(xí)中，向你的目標(biāo)努力。

我們倆來(lái)個(gè)約定好嗎？等你考完試，媽媽教你做事，參與到家中的事情中來(lái)，比如，買菜（你此刻還有好多的蔬菜的名字都不明白呢）、做飯、洗衣服，雖然是小事，媽媽期望你以后出外讀書時(shí)，能把自我照顧好，做個(gè)自立的好孩子。媽媽愛(ài)你，期望你離開家也能獨(dú)立生活的很好。這樣?jì)寢尣艜?huì)放心哦！

最后祝兒子能開心地學(xué)習(xí)，健康成長(zhǎng)！

愛(ài)你的媽媽

民間借貸糾紛答辯狀篇三

答辯人：李，男，x3年7月12日生，住號(hào)。

被答辯人：吳，男，住廣州市番禺區(qū)x303房。

答辯請(qǐng)求：

請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求;

本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

事實(shí)與理由：

一、答辯人已分十次向被答辯人足額支付借款本金40萬(wàn)元及高額利息108x元，共計(jì)508x元。《個(gè)人借款協(xié)議書》中答辯人的還款義務(wù)已經(jīng)履行完畢，答辯人與被答辯人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)了結(jié)。

答辯人與韓x華(系答辯人之妻)曾分十次向被答辯人還款共計(jì)508x元，于x1年4月7日還款1x0元、5月30日還款1x0元、6月2日還款1x0元、7月6日還款1x0元、8月2日還款1x0元、9月2日還款1x0元、9月14日還款x000元、10月12日還款 8x0元、11月4日還款6000元、12月13日還款225500元，以上共計(jì)508x元，包括本金40萬(wàn)元及利息108x元。

被答辯人在廣州發(fā)放高利息貸款，并以此為營(yíng)生，專門從事不法勾當(dāng)。本案中，答辯人因?yàn)橘Y金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，的確曾經(jīng)提出向其借款，但被答辯人在交付借款時(shí)提前扣除了幾萬(wàn)元的高額利息，答辯人真正借到手的現(xiàn)金遠(yuǎn)不及40萬(wàn)。然而因?yàn)榧毙栀Y金，答辯人也只好忍氣吞聲。事后依然按照協(xié)議約定的40萬(wàn)元還款，并支付高額利息達(dá) 108x元。在還款完畢后，答辯人曾多次要求被答辯人返還借條，被答辯人起初只是說(shuō)回去找找，后來(lái)就干脆說(shuō)找不到了，答辯人心中雖有疑惑，然而也無(wú)可奈何，同時(shí)自以為已經(jīng)還款了，借條返不返還都沒(méi)關(guān)系。豈料被答辯人在已經(jīng)收到全部借款本金40萬(wàn)元及高額利息后仍貪心不足，反咬答辯人一口，利用答辯人的一時(shí)疏忽將未曾要回的借條惡意提起訴訟，意欲訛詐答辯人，朗朗乾坤，法治社會(huì)，被答辯人如此膽大妄為，著實(shí)令答辯人寒心!

綜上所述答辯人已足額償還曾于x1年3月1日向被答辯人所借之款項(xiàng)及高額利息，而今其又以此為由要求答辯人還款，毫無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，故請(qǐng)貴院依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。

被答辯人故意提起本次訴訟，屬訴訟詐騙，應(yīng)依法認(rèn)定為詐騙罪，請(qǐng)貴院將其依法移送至相應(yīng)公安機(jī)關(guān)處理。本案被答辯人以非法占有為目的，利用人民法院的審判權(quán)和執(zhí)行權(quán)，通過(guò)虛構(gòu)事實(shí)或隱瞞真相(隱瞞答辯人已經(jīng)超額還款的事實(shí))提起民事訴訟的方法，騙取人民法院作出有利于自己的裁判，從而占有被答辯人的財(cái)產(chǎn)，符合詐騙罪的構(gòu)成要件。鑒于此，答辯人請(qǐng)求貴院將被答辯人移送至相應(yīng)的公安機(jī)關(guān)，由公安機(jī)關(guān)對(duì)其進(jìn)行偵查、預(yù)審。即使貴院認(rèn)為被答辯人訴訟詐騙的行為不構(gòu)成犯罪，但是被答辯人此舉確屬妨礙司法的行為，請(qǐng)貴院根據(jù)《民事訴訟法》第十章之規(guī)定，對(duì)其依法處以罰款、拘留。在追究其妨礙民事訴訟的法律責(zé)任的同時(shí)，判令被答辯人賠償答辯人因此次訴訟而造成之損失，包括律師費(fèi)8000元、誤工費(fèi)3000元、交通費(fèi)1000元等費(fèi)用。

綜上，答辯人已經(jīng)超額還款，不存在任何拖欠還款的事實(shí)，請(qǐng)貴院在查明案件事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求，追究其妨礙民事訴訟的法律責(zé)任，并賠償答辯人的損失，懇請(qǐng)貴院公正裁判。

此致

敬禮

廣州市xx區(qū)人民法院

答辯人：

年 月 日

民間借貸糾紛答辯狀篇四

一、遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，文明辦公，禮貌待人。

二、嚴(yán)明工作紀(jì)律，遵守作息時(shí)間，不遲到、不早退。

三、外出辦事須經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)同意，并告知科室負(fù)責(zé)人去向。

四、上班時(shí)間堅(jiān)守崗位，嚴(yán)禁串崗閑聊和干與工作無(wú)關(guān)的任何事情。

五、自覺(jué)維護(hù)工作環(huán)境的最佳狀態(tài)，保持環(huán)境的清潔和相對(duì)安靜。

六、嚴(yán)守工作秘密，增強(qiáng)保密意識(shí)，遵守保密制度。

七、努力學(xué)習(xí)專業(yè)知識(shí)，鉆研業(yè)務(wù)，提高政治覺(jué)悟，加強(qiáng)個(gè)人修養(yǎng)。

八、注重儀容儀表，穿戴整潔、樸素大方。

九、使用電話，語(yǔ)言應(yīng)文明、簡(jiǎn)潔、準(zhǔn)確。禁止電話聊天，提高電話使用效率。

十、 樹立“衛(wèi)生為榮”的意識(shí)，搞好環(huán)境和個(gè)人衛(wèi)生，養(yǎng)成良好的衛(wèi)生習(xí)慣。

民間借貸糾紛答辯狀篇五

答辯人：鄭某，女，1xx5年1x月12日生，漢族，住xx縣沙窩鎮(zhèn)程莊行政村程莊村36號(hào)。

委托人：龐，山東律師事務(wù)所

被答辯人：周某，男，1x年1月2x日生，漢族，住xx縣城關(guān)鎮(zhèn)西街。

因被答辯人訴答辯人民間借貸糾紛一案，答辯人現(xiàn)答辯如下：

一、答辯人不是本案實(shí)際借款人，被答辯人將答辯人列為本案被告屬于錯(cuò)誤。

被答辯人所提交的書面欠據(jù)借款人處并無(wú)答辯人署名，被答辯人提也無(wú)證據(jù)證明答辯人系該筆款項(xiàng)的實(shí)際借款人，故該筆欠款與答辯人無(wú)關(guān)，答辯人不是借款人。被答辯人將答辯人列為本案被告屬于錯(cuò)誤，被答辯人無(wú)權(quán)請(qǐng)求答辯人還款，應(yīng)駁回被答辯人對(duì)答辯人的一切訴訟請(qǐng)求。

二、被答辯人所述與事實(shí)不符，即使程某曾向被答辯人借款，該筆欠款也不屬于夫妻共同債務(wù)，答辯人不必承擔(dān)任何還款責(zé)任。

收到貴院送來(lái)的相應(yīng)訴訟材料之前，答辯人并不知曉該筆借款的發(fā)生，被答辯人主張的欠款數(shù)額達(dá)xx萬(wàn)元，對(duì)于如此巨大的一筆款項(xiàng)被答辯人卻從未見過(guò);答辯人自始至終未曾聽說(shuō)過(guò)該筆借款，也未與程某形成共同舉債的合意，被答辯人也并無(wú)證據(jù)證明該筆借款被用于答辯人共同經(jīng)營(yíng)或其收入被用于共同生活，故該筆欠款不屬于夫妻共同債務(wù)，答辯人不必承擔(dān)任何還款責(zé)任，被答辯人向答辯人主張還款無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回其訴訟請(qǐng)求。

綜上所述，答辯人不是本案適格被告，該筆欠款不屬于共同債務(wù)，被答辯人向答辯人主張還款無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，請(qǐng)求法院查明本案事實(shí)，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。

此致

菏澤市xx縣人民法院

答辯人：

x年3月13日

民間借貸糾紛答辯狀篇六

按時(shí)繳交學(xué)費(fèi)是大學(xué)生必須履行的義務(wù)，截止至目前為止，還有部分同學(xué)未繳學(xué)費(fèi)(或只繳部分費(fèi)用)。為了進(jìn)一步加強(qiáng)收費(fèi)管理，更好地保證我校今年學(xué)生學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用能夠及時(shí)足額上繳市財(cái)政，學(xué)校要求各位未繳費(fèi)或欠費(fèi)的同學(xué)，應(yīng)于x1年12月25日(星期日)前繳清費(fèi)用(包括往年欠費(fèi))，請(qǐng)抓緊辦理繳費(fèi)手續(xù)。

現(xiàn)將學(xué)生繳費(fèi)有關(guān)事項(xiàng)向您詳細(xì)說(shuō)明如下：

一、按時(shí)繳納學(xué)費(fèi)是大學(xué)生必須履行的義務(wù)

根據(jù)國(guó)家教委國(guó)家計(jì)委財(cái)政部關(guān)于《高等學(xué)校收費(fèi)管理暫行辦法》(教財(cái)[1996]10號(hào)文)和教育部國(guó)家發(fā)展改革委財(cái)政部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范高校教育收費(fèi)管理若干問(wèn)題的通知》(教財(cái)[x6]2號(hào)文的規(guī)定，“高等教育屬于非義務(wù)教育階段，學(xué)校依據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向?qū)W生收取學(xué)費(fèi)”，高校的學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按屬地化原則，由省級(jí)教育行政部門綜合考慮實(shí)際成本、當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平和居民經(jīng)濟(jì)承受能力等因素提出意見，報(bào)同級(jí)價(jià)格、財(cái)政部門審核，并經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)后執(zhí)行。

我校根據(jù)廣東省物價(jià)局、教育廳、財(cái)政廳《關(guān)于一步規(guī)范我省高等學(xué)校收費(fèi)管理的通知》(粵價(jià)[x7]186號(hào)文)的規(guī)定，向?qū)W生收取學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)，代收軍訓(xùn)費(fèi)和教材費(fèi)。

按時(shí)繳費(fèi)既是大學(xué)生必須履行的義務(wù)，也是遵紀(jì)守法、誠(chéng)實(shí)守信的體現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)積極及時(shí)辦理繳費(fèi)手續(xù)。由于銀行批扣時(shí)間為9月份，10月以后銀行不會(huì)再自動(dòng)扣除未繳費(fèi)學(xué)生的學(xué)雜費(fèi)，因此欠費(fèi)的同學(xué)必須親自去東、西校區(qū)內(nèi)的平安銀行柜臺(tái)繳交現(xiàn)金或者讓柜員扣除卡內(nèi)金額。

二、學(xué)校為家庭經(jīng)濟(jì)困難學(xué)生提供多種途徑，幫助其順利完成學(xué)業(yè)。

1. 國(guó)家助學(xué)貸款。按國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定，普通高校在讀經(jīng)濟(jì)困難的大學(xué)生可向國(guó)有獨(dú)資銀行申請(qǐng)助學(xué)貸款，在校期間由國(guó)家財(cái)政給予貼息，畢業(yè)后由貸款學(xué)生在三年內(nèi)還清本金及利息。

2. 國(guó)家獎(jiǎng)學(xué)金。二年級(jí)以上(含二年級(jí))的特別優(yōu)秀的全日制在校學(xué)生可申請(qǐng)國(guó)家獎(jiǎng)學(xué)金。

3. 國(guó)家勵(lì)志獎(jiǎng)學(xué)金。二年級(jí)以上(含二年級(jí))品學(xué)兼優(yōu)且家庭經(jīng)濟(jì)困難的全日制在校學(xué)生可申請(qǐng)國(guó)家勵(lì)志獎(jiǎng)學(xué)金。

4. 國(guó)家助學(xué)金。資助對(duì)象為家庭經(jīng)濟(jì)困難的全日制在校學(xué)生。同一學(xué)年內(nèi)，申請(qǐng)并獲得國(guó)家助學(xué)金的學(xué)生，可同時(shí)申請(qǐng)國(guó)家獎(jiǎng)學(xué)金或國(guó)家勵(lì)志獎(jiǎng)學(xué)金。

5. 校級(jí)獎(jiǎng)學(xué)金。凡學(xué)期內(nèi)品學(xué)兼優(yōu)、未受院(系)級(jí)通報(bào)批評(píng)以上處分的學(xué)生，均可參加校級(jí)獎(jiǎng)學(xué)金的評(píng)選。

6. 勤工助學(xué)。學(xué)生處下設(shè)勤工助學(xué)管理中心，負(fù)責(zé)為學(xué)生提供勤工助學(xué)服務(wù)。有需要的學(xué)生可向勤管中心提出申請(qǐng)，由勤管中心按相關(guān)規(guī)定安排崗位(家庭經(jīng)濟(jì)困難、學(xué)習(xí)成績(jī)優(yōu)秀者優(yōu)先)。

7. 校級(jí)困難補(bǔ)助。資助對(duì)象為經(jīng)濟(jì)特別困難的在校生。其中，對(duì)經(jīng)濟(jì)困難學(xué)生中的孤殘單親學(xué)生、少數(shù)民族學(xué)生以及烈士子女、優(yōu)撫家庭子女等優(yōu)先考慮。

8. 特困生學(xué)雜費(fèi)減免。為了幫助地震災(zāi)區(qū)或經(jīng)濟(jì)特別困難的學(xué)生克服學(xué)習(xí)、生活上的困難，順利完成學(xué)業(yè)，本人可向?qū)W校申請(qǐng)減免學(xué)雜費(fèi)。

三、惡意欠費(fèi)及相關(guān)處罰。

1. 有下列情形之一都屬于惡意欠費(fèi)：

(1)無(wú)正當(dāng)理由未按規(guī)定時(shí)間繳交費(fèi)用，且未辦理申請(qǐng)任何資助手續(xù);

(3)獲準(zhǔn)資助后仍未足額繳交費(fèi)用;

2. 根據(jù)《xx職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)生學(xué)籍管理規(guī)定(修訂)》(深職院[x9]108號(hào)文)：“學(xué)生按期報(bào)到并按規(guī)定繳納應(yīng)繳費(fèi)用，繳齊所有費(fèi)用的予以注冊(cè)。家庭經(jīng)濟(jì)困難的學(xué)生可以申請(qǐng)全部或部分緩繳費(fèi)用、申請(qǐng)相關(guān)貸款或其他形式的資助，經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，辦理有關(guān)手續(xù)后予以注冊(cè)。因其他原因不繳納費(fèi)用的學(xué)生不予注冊(cè)，直至繳齊費(fèi)用后方予注冊(cè)。未注冊(cè)的學(xué)生不能使用學(xué)校資源，學(xué)習(xí)成績(jī)不予認(rèn)定?！睂?duì)此項(xiàng)規(guī)定，學(xué)校將嚴(yán)格執(zhí)行。

3. 根據(jù)《xx職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)費(fèi)收繳管理辦法》(深職院[x0]92號(hào)文，對(duì)于惡意欠費(fèi)的學(xué)生，“學(xué)校一卡通辦公室負(fù)責(zé)停止該生校園一卡通的使用;無(wú)正當(dāng)理由欠費(fèi)的應(yīng)屆畢業(yè)生，各學(xué)院不予出具畢業(yè)生就業(yè)推薦表，學(xué)生處不予簽發(fā)畢業(yè)生報(bào)到證，教務(wù)部門暫扣其畢業(yè)證”。

請(qǐng)未繳費(fèi)及欠費(fèi)同學(xué)認(rèn)真了解學(xué)校的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格對(duì)待學(xué)校的規(guī)章制度，積極及時(shí)按規(guī)定繳交費(fèi)用。如果無(wú)正當(dāng)理由繼續(xù)不繳應(yīng)交費(fèi)用，學(xué)校一卡通中心將于x1年12月31日停止其校園卡的使用。

特此告知。

xx職業(yè)技術(shù)學(xué)院

二〇xx年十二月十三日

民間借貸糾紛答辯狀篇七

住址:

公司為提供的擔(dān)保有效，根據(jù)《承諾書》的約定，公司愿意承擔(dān)債務(wù)，《承諾書》的約定已經(jīng)構(gòu)成債務(wù)承擔(dān)。

首先，《擔(dān)保書》上的公章是公司的法定代表人所蓋。相對(duì)于來(lái)說(shuō)，答辯人是公司的外部人員，而《擔(dān)保書》的生成過(guò)程是公司內(nèi)部行為，答辯人顯然不可能知道該擔(dān)保是否經(jīng)過(guò)公司股東會(huì)的同意?！豆痉ā返?6條規(guī)定:“公司向其他企業(yè)提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議?！比欢?，第16條的規(guī)定屬于公司的內(nèi)部要求，旨在希望公司為他人提供擔(dān)保時(shí)尤其謹(jǐn)慎，以免因擔(dān)保不慎，給公司造成損失。如果將第16條的規(guī)定理解為對(duì)擔(dān)保效力的強(qiáng)制性規(guī)定則有牽強(qiáng)附會(huì)之嫌。事實(shí)上，第16條的規(guī)定并非旨在規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保的行為，而是規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)于擔(dān)保的意思決定程序。因此，從立法目的角度出發(fā)，第16條的規(guī)定屬于管理性的規(guī)定，而非強(qiáng)制性的規(guī)定。

退一步講，即使如xx公司所說(shuō)該《擔(dān)保書》無(wú)效，但是答辯人無(wú)法獲知該《擔(dān)保書》的生成過(guò)程是否由股東會(huì)參與，在獲取《擔(dān)保書》時(shí)，是公司的法定代表人在《擔(dān)保書》上蓋章，占該公司股份80%的大股東簽字。因而從形式上講，答辯人完全可以認(rèn)定提供的擔(dān)保是合格的。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第七條的規(guī)定，“主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的二分之一?！睋?jù)此，基于答辯人無(wú)法獲知該擔(dān)保書的生成過(guò)程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對(duì)于該公司內(nèi)部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無(wú)過(guò)錯(cuò)。因此，即使該擔(dān)保書無(wú)效，答辯人作為善意第三人無(wú)任何過(guò)錯(cuò)，根據(jù)前述法律規(guī)定，擔(dān)保人(該公司)與債務(wù)人()對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，即該擔(dān)保書無(wú)效強(qiáng)調(diào)的是對(duì)內(nèi)無(wú)效，而并不影響公司對(duì)外擔(dān)保的效力。

其次，《承諾書》(x年10月20)形成于《擔(dān)保書》(x年9月2)之后，在時(shí)間上，《承諾書》是《擔(dān)保書》的后續(xù)行為。作為一個(gè)有責(zé)任的公司，即便發(fā)現(xiàn)《擔(dān)保書》沒(méi)有經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決通過(guò)，亦應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過(guò)股東會(huì)確認(rèn)《擔(dān)保書》無(wú)效。然而，該公司卻沒(méi)有確認(rèn)《擔(dān)保書》無(wú)效，而是通過(guò)《承諾書》的形式對(duì)《擔(dān)保書》進(jìn)行了追認(rèn)。同時(shí)，該公司在《承諾書》中明確寫明愿意承擔(dān)蔣偉的債務(wù)，據(jù)此可以認(rèn)定該公司是通過(guò)《承諾書》的形式對(duì)蔣偉的債務(wù)加以承擔(dān)，即債務(wù)承擔(dān)。至于該公司主張《擔(dān)保書》無(wú)效只不過(guò)是一種推脫償還責(zé)任的說(shuō)辭而已。因此，答辯人認(rèn)為，《承諾書》對(duì)《擔(dān)保書》的追認(rèn)已經(jīng)再次證明，該公司之前所做的《擔(dān)保書》是有效的。

年 月 日

理由成立的，裁定撤銷或者改正;理由不成立的，裁定駁回。當(dāng)事人、利害關(guān)系人對(duì)裁定不服的，可以自裁定送達(dá)之日起十日內(nèi)向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議。

第二百二十七條 執(zhí)行過(guò)程中，案外人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的提出書面異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到書面異議之日起十五日內(nèi)審查，理由成立的，裁定中止對(duì)該標(biāo)的的執(zhí)行;理由不成立的，裁定駁回。案外人、當(dāng)事人對(duì)裁定不服，認(rèn)為原判決、裁定錯(cuò)誤的，依照審判監(jiān)督程序辦理;與原判決、裁定無(wú)關(guān)的，可以自裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

十五、執(zhí)行異議之訴

第三百零四條 根據(jù)民事訴訟法第二百二十七條規(guī)定，案外人、當(dāng)事人對(duì)執(zhí)行異議裁定不服，自裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)向人民法院提起執(zhí)行異議之訴的，由執(zhí)行法院管轄。

(一)案外人的執(zhí)行異議申請(qǐng)已經(jīng)被人民法院裁定駁回;

(三)自執(zhí)行異議裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)提起。

人民法院應(yīng)當(dāng)在收到起訴狀之日起十五日內(nèi)決定是否立案。

(一)依案外人執(zhí)行異議申請(qǐng)，人民法院裁定中止執(zhí)行;

(三)自執(zhí)行異議裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)提起。

人民法院應(yīng)當(dāng)在收到起訴狀之日起十五日內(nèi)決定是否立案。

第三百零七條 案外人提起執(zhí)行異議之訴的，以申請(qǐng)執(zhí)行人為被告。被執(zhí)行人反對(duì)案外人異議的，被執(zhí)行人為共同被告;被執(zhí)行人不反對(duì)案外人異議的，可以列被執(zhí)行人為第三人。

第三百零八條 申請(qǐng)執(zhí)行人提起執(zhí)行異議之訴的，以案外人為被告。被執(zhí)行人反對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人主張的，以案外人和被執(zhí)行人為共同被告;被執(zhí)行人不反對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人主張的，可以列被執(zhí)行人為第三人。

第三百零九條 申請(qǐng)執(zhí)行人對(duì)中止執(zhí)行裁定未提起執(zhí)行異議之訴，被執(zhí)行人提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院告知其另行起訴。

第三百一十條 人民法院審理執(zhí)行異議之訴案件，適用普通程序。

第三百一十一條 案外人或者申請(qǐng)執(zhí)行人提起執(zhí)行異議之訴的，案外人應(yīng)當(dāng)就其對(duì)執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益承擔(dān)舉證證明責(zé)任。

(二)案外人就執(zhí)行標(biāo)的不享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益的，判決駁回訴訟請(qǐng)求。

案外人同時(shí)提出確認(rèn)其權(quán)利的訴訟請(qǐng)求的，人民法院可以在判決中一并作出裁判。

(二)案外人就執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益的，判決駁回訴訟請(qǐng)求。

第三百一十四條 對(duì)案外人執(zhí)行異議之訴，人民法院判決不得對(duì)執(zhí)行標(biāo)的執(zhí)行的，執(zhí)行異議裁定失效。

對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴，人民法院判決準(zhǔn)許對(duì)該執(zhí)行標(biāo)的執(zhí)行的，執(zhí)行異議裁定失效，執(zhí)行法院可以根據(jù)申請(qǐng)執(zhí)行人的申請(qǐng)或者依職權(quán)恢復(fù)執(zhí)行。

第三百一十五條 案外人執(zhí)行異議之訴審理期間，人民法院不得對(duì)執(zhí)行標(biāo)的進(jìn)行處分。申請(qǐng)執(zhí)行人請(qǐng)求人民法院繼續(xù)執(zhí)行并提供相應(yīng)擔(dān)保的，人民法院可以準(zhǔn)許。

被執(zhí)行人與案外人惡意串通，通過(guò)執(zhí)行異議、執(zhí)行異議之訴妨害執(zhí)行的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第一百一十三條規(guī)定處理。申請(qǐng)執(zhí)行人因此受到損害的，可以提起訴訟要求被執(zhí)行人、案外人賠償。

第三百一十六條 人民法院對(duì)執(zhí)行標(biāo)的裁定中止執(zhí)行后，申請(qǐng)執(zhí)行人在法律規(guī)定的期間內(nèi)未提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)自起訴期限屆滿之日起七日內(nèi)解除對(duì)該執(zhí)行標(biāo)的采取的執(zhí)行措施。