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設立新公司的法律意見書篇一

________律師事務所接受________公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔任專項法律顧問，根據(jù)本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定(或________法律法規(guī)和規(guī)范性文件)，就________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(或資產)有關事宜，出具本法律意見書。

本所出具法律意見書的范圍如下：

一、根據(jù)________律師事務所與________公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請協(xié)議》，________律師事務所審核以下(但不限于)事項后給出相應的法律意見，并給出最終法律意見。

1.________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格;

2.________公司(或企業(yè))出讓________公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格;

3.本次收購協(xié)議是否符合相關法律規(guī)定;

4.律師認為需要審查的其他事項。

二、________律師事務所僅就與________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(或資產)有關事宜發(fā)表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所就以下事項發(fā)表聲明：

1.________律師事務所出具本法律意見書，是基于________公司(或企業(yè)或自然人)已向________律師事務所承諾，________律師事務所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可靠，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于________律師事務所審核的文件原件的真實性，________律師事務所沒有再作進一步的核實。

2.________律師事務所經過認真審核，證實所有副本材料、復印件和原件一致。

3.對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，________律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、________公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見

4.本法律意見書僅作為________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(或資產)之目的使用，不得作任何其他目的。

5.________律師事務所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

6.________律師事務所未授權任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。

7.________律師事務所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(或資產)相關事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

鑒此，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，________律師事務所對相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.________公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓________公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。

2.________公司(或企業(yè))具有出讓________公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。

3.本次并購協(xié)議符合相關法律的規(guī)定。(理由，略)。

4.綜上所述，________律師事務所認為：________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(或資產)的收購雙方都具有相應的主體資格，本次并購協(xié)議內容符合相關法律規(guī)定，不存在影響________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(或資產)的重大法律障礙。

設立新公司的法律意見書篇二

致：_______________廠

根據(jù)____________廠(下簡稱“a廠”)與____________律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協(xié)議，本所擔任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立a股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問，并獲授權為重組設立股份公司出具法律意見書。

為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設立股份公司的法律程序及條件進行了核查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設立股份公司的批準文件和內部授權文件、股份公司章程(草案)、主要資產權益、重大債權債務關系等方面的有關記錄、資料和證明，并就有關事項向政府有關主管部門、a廠有關部門等作了詢問并進行了必要的討論。

本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。

本所僅就與重組設立股份公司有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會計審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表評論。

在前述調查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或者復印件均與正本材料或者原件一致。

對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。

除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設立股份公司所涉申報審批設立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對a廠提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.a廠是依法設立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”)、c有限公司(下簡稱“c公司”)、d有限公司(下簡稱“d公司”)、e股份有限公司(下簡稱“e公司”)均系依法設立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。

2.a廠為重組設立股份公司之目的已委托______資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權進行了評估，并已取得國土資源部關于土地使用權處置方案的批準文件。

3.a廠為重組設立股份公司之目的而委托_______________資產評估有限公司，以______年____月___日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產及相關負債進行的評估，已經財政部批準立項，有關資產評估結果已經財政部確認。

4.基于設立股份公司，a廠已擬訂資產重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據(jù)重組方案，a廠投入股份公司的資產為其部分生產經營性資產;生活后勤服務及其他相關社會服務的有關資產仍保留在a廠。a廠擬訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關規(guī)定。

5.根據(jù)重組方案，a廠擬投入股份公司的經評估的凈資產為____萬元，其他發(fā)起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關法律、法規(guī)有關國有股權的管理規(guī)定的理解，我們認為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關折股方案及國有股權管理方案已獲財政部批準。

6.a廠擬訂的重組方案中有關未納入重組范圍的資產的處置符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項，其內容未違反《公司法》及國家其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

8.股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。

9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預核準通知書。

10.參與股份公司設立工作的境內中介機構包括________[中介機構名稱]等，前列機構均具備政府授權主管部門核準的證券從業(yè)資格。

綜上，我們認為，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。

本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設立公司之用。

本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。

______律師事務所(公章)

經辦律師：______________

________年_____月_____日

設立新公司的法律意見書篇三

致：____股份有限公司(籌)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司(下簡稱“a公司”)與____律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務協(xié)議》(下簡稱“《法律服務協(xié)議》”)，本所作為a公司特聘的專項法律顧問，對擬由a公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1.法律意見書中所發(fā)表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實及律師對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關規(guī)定的理解而發(fā)表的。

2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或復印件與原件一致。

3.根據(jù)《公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關文件和資料，并就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4.本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關文件中對所引用內容再次審閱并確認。

5.本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設立的股份有限公司。

2.股份公司的五家發(fā)起人a公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。

3.依據(jù)重組方案(待______________批準)，a公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經營性凈資產、__________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

4.主發(fā)起人a公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發(fā)起人的其他資產已經得到明確的界定。由于股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關系的處理未違反法律、法規(guī)及有關主管機關的規(guī)定，以及其他對發(fā)起人的行為或財產有約束力的文件。

5.主發(fā)起人投入股份公司的凈資產按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關規(guī)定。該部分資產經國家財政部財評函字[?]______號文批準立項，經______資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[?]_____號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股;上述股權設置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

6.股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預核準登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。

7.發(fā)起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經主管機關批準和股份公司創(chuàng)立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起實施，并構成對股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有法律約束力的合法文件。

8.a公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[?]____號文確認界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

9.股份公司的設立尚待______________正式批準。

綜上所述，本所律師認為，股份公司發(fā)起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機關的規(guī)定進行的，股份公司設立的程序符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

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____律師事務所(公章)

經辦律師：____________

______年_____月_____日