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公司章程怎么弄篇一

第一條公司名稱：_____有限公司

第二條公司住所：北京市_____區(qū)_____路_____號_____室

第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號碼出資方式資額

股東-1貨幣人民幣10萬元

股東-2貨幣人民幣10萬元

股東-3貨幣人民幣10萬元

股東-4貨幣人民幣10萬元

股東-5貨幣人民幣10萬元

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn)。

第二十八條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

_______年_______月_______日

公司章程怎么弄篇二

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)(中華人民共和國公司法)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

公司住所：

第三條 公司由、共同投資組建。

第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為 年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：。

第八條 經(jīng)營范圍：(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

第十條 公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

(二)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

(三)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行評估，并由股東會確認(rèn)其出資額價值，并依據(jù)(公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定)在公司注冊后 個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán)；

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資；

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告；

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

(十二)修改公司章程。

第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第二十條 本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為 人(三至十三人，單數(shù))。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條 董事會行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

(二)執(zhí)行股東會的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條 董事任期 年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條 董事會議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條 董事會對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條 監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表 名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)；

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第三十三條 監(jiān)事會所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意；

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提齲但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第四十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿；

(二)股東會決議解散；

(三)因公司合并和分立需要解散的；

(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第四十三條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單， 制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗(yàn)證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第四十六條 本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。

第四十七條 本章程由全體股東于金華市 簽訂。

(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日

公司章程怎么弄篇三

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。)

第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

設(shè)立(截止變更登記申請日)時實(shí)際繳付

分期繳付

出資數(shù)額

出資

時間

出資

方式

出資數(shù)額

出資時間

出資方式

出資數(shù)額

出資時間

出資方式

合計

其中貨幣出資

(注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

公司章程怎么弄篇四

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)法》及中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，______國_____________________公司(或自然人)擬在天津____________設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)_______________________有限公司(下稱公司)。為此，特制定本章程。

第二條 公司中文名稱為：____________________________有限公司

公司英文名稱為：___________________________________________

公司法定地址為：___________________________________________

第三條 投資方：系依_________國法律在___________國合法注冊的法人，其法定名稱為：____________________________________;

法定地址為：______________________________________________;

法定代表人：______________;國籍：___________;職務(wù)：__________。

(投資方如是自然人單獨(dú)列出)

第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)。

第五條 公司受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。

第六條 公司的宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)____________產(chǎn)品，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 公司的經(jīng)營范圍為:_______________________________。

第八條 合營公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為___________________________。

第九條 合營公司外銷比例為：______________________。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會或董事會授權(quán)經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。

第十條 公司的投資總額為________________;注冊資本為_______________。

第十一條 公司出資方式為現(xiàn)匯__________________;實(shí)物折___________________。

第十二條 投資方將按以下方式出繳注冊資本：(任選一種)

1.在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳清。

2.注冊資金分______期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付____________，占出資額的______%,其余部分在_____個月內(nèi)繳齊。(注：第一期出資不得低于認(rèn)繳出資額的15%)出資均按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。以實(shí)物等形式出資的，其到資日為公司取得權(quán)利證書之日。

第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。公司在收取驗(yàn)資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

第十四條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會一致通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十五條 公司設(shè)董事會。董事會是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日即為董事會成立之日。

第十六條 董事會由______人組成，設(shè)董事長一名，副董事長_____名，董事會成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表行使權(quán)利及義務(wù)。

第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

第十九條 董事會會議(包括臨時會議)應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條 董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決，如屆時未出席也未委托他人出席，則視作棄權(quán)。

第二十一條 下列事項(xiàng)需要由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1.公司章程的修改;

2.公司的終止解散;

3.公司注冊資本的調(diào)整;

4.公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

5.董事會認(rèn)為須由董事一致通過的事項(xiàng)。

對其他事宜，可采取簡單多數(shù)通過決定。

第二十二條 每次董事會會議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。

第二十三條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理___人，副總經(jīng)理___人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。

第二十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議;組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會討論決定。

第二十五條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第二十七條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第二十八條 高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會可隨時解聘。

第二十九條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第三十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第三十一條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十二條 公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。

第三十三條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十四條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十五條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會。

第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由董事會根據(jù)《外商投資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。

第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤，根據(jù)董事會的決定分配給投資方。

第四十條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。

第四十二條 公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十三條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第四十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十六條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益;協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第四十七條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第四十八條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第五十一條 公司的各項(xiàng)保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。

第五十二條 公司的經(jīng)營期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十三條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。

第五十四條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因董事會可決定提前終止公司：經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損;

1.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

2.破產(chǎn);

3.違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷;

4.本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十五條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，董事會應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

第五十六條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進(jìn)行清算。清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。

第五十七條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第五十八條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。

第六十條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。

第六十一條 公司通過董事會應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：

1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務(wù)制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規(guī)章制度。

第六十二條 本章程用(1)中文寫成。(2)中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。(注：任選一種)

本章程一式份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。

第六十三條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關(guān)法律法規(guī)。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

第六十四條 本章程須經(jīng)天津市西青區(qū)對外貿(mào)易委員會批準(zhǔn)才能生效。其修改時同。

第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權(quán)代表于_______年___月___日在____________簽字。

公司法定代表人或其授權(quán)代表

簽字(蓋章)：____________

中外合作經(jīng)營企業(yè)，是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益或者產(chǎn)品、分擔(dān)風(fēng)險和虧損的企業(yè)。其特點(diǎn)是:

1.中外合作經(jīng)營企業(yè)屬于契約式的合營企業(yè)。中外合作者的投資或者提供的合作條件，不折算成股份，即各方的投資不作價、不計股，中外合作者按何種比例進(jìn)行收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險和虧損的分擔(dān)，由合作企業(yè)合同約定。換言之，合作企業(yè)合同是企業(yè)成立的基本依據(jù)，合營各方的權(quán)利義務(wù)不是取決于投資比例與股份，而是取決于合作企業(yè)合同的約定。這同中外合資經(jīng)營企業(yè)這種股權(quán)式的合營企業(yè)是有明顯區(qū)別的。所以，合作企業(yè)稱為契約式合營，而合資企業(yè)稱為股權(quán)式合營。

2.中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式具有多樣化的特點(diǎn)，即中外合作者可以共同舉辦具有法人資格的合作企業(yè)，也可以共同興辦不具有法人資格的合作企業(yè)。換言之，合作企業(yè)既可以是法人企業(yè)，也可以是非法人企業(yè)，而中外合資經(jīng)營企業(yè)都具有法人資格。

3.中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)與管理方式具有靈活多樣的特征。既可以是董事會制，也可以是聯(lián)合管理委員會制，還可以是委托第三方管理。

4.中外合作經(jīng)營企業(yè)一般采取讓外方先行回收投資的做法，外方承擔(dān)的風(fēng)險相對較小，但合作期滿，企業(yè)的資產(chǎn)均歸中方所有。

(一)國家鼓勵興辦的中外合作企業(yè)

合作企業(yè)法第4條規(guī)定:國家鼓勵興辦產(chǎn)品出口的或者技術(shù)先進(jìn)的生產(chǎn)型合作企業(yè)。產(chǎn)品出口企業(yè)，是指產(chǎn)品主要用于出口、年度外匯總收入額減除年度生產(chǎn)經(jīng)營支出額和外國投資者匯出分得利潤所需外匯額以后，外匯有結(jié)余的生產(chǎn)型企業(yè)。先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，是指外國投資者提供先進(jìn)技術(shù)，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實(shí)行產(chǎn)品升級換代，以增加出口創(chuàng)匯或者替代進(jìn)口的生產(chǎn)型企業(yè)。

(二)設(shè)立中外合作企業(yè)的申請和審批

申請設(shè)立中外合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將中外合作者簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起45日內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。設(shè)立中外合作企業(yè)的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自接到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。合作企業(yè)自成立之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。

(一)中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式

合作企業(yè)法第2條第2款規(guī)定:合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。這就是說，可以申請設(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請設(shè)立不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。合作各方對合作企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額或提供的合作條件為限。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。合作各方應(yīng)根據(jù)其認(rèn)繳的出資額或提供的合作條件，在合作合同中約定各自承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的比例，但不得影響合作各方連帶責(zé)任的履行。償還合作企業(yè)債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合作一方，有權(quán)向其他合作者追償。

(二)中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本

合作企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。注冊資本可以用人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。注冊資本與投資總額不是同一概念。投資總額包括注冊資本和借貸資本。

合作企業(yè)注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

(一)合作各方的出資方式

合作各方應(yīng)依法和依合作企業(yè)合同的約定向合作企業(yè)投資或提供合作條件。合作各方投資或提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。合作各方以自有的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為投資或合作條件，對該投資或合作條件不得設(shè)立抵押或其他形式的擔(dān)保。合作各方繳納投資或提供合作條件后，應(yīng)當(dāng)由中國注冊會計師驗(yàn)證，合作企業(yè)據(jù)此發(fā)給合作各方出資證明書。

(二)合作各方的出資比例

依法取得法人資格的中外合作企業(yè)，外方合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%。不具備法人資格的中外合作企業(yè)，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由商務(wù)部確定。

(三)合作各方的出資期限

中外合作企業(yè)的合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或提供合作條件的期限。合作各方未按期繳納投資、提供合作條件的，工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)限期履行;期限屆滿仍未履行的，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。未按合作企業(yè)合同繳納投資或提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)繳納投資或提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。

合作企業(yè)法第12條規(guī)定，合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。此外。還規(guī)定，合作企業(yè)成立后可改為委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理?？梢姡献髌髽I(yè)在組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置上有較大的靈活性，同中外合資經(jīng)營企業(yè)有很大區(qū)別。合作企業(yè)的管理形式有以下三種:

(一)董事會制

具有法人資格的合作企業(yè)，一般實(shí)行董事會制。董事會是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大問題，董事長、副董事長由合作各方協(xié)商產(chǎn)生;中外合作者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。

董事會可以決定任命或者聘請總經(jīng)理負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。合作企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)副總經(jīng)理1人或若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

(二)聯(lián)合管理制

不具有法人資格的合作企業(yè)，一般實(shí)行聯(lián)合管理制。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)由合作各方代表組成，是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大問題。中外合作者的一方擔(dān)任聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)主任的，由他方擔(dān)任副主任。

聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，也可以不設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的，總經(jīng)理由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任命或者聘請，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。不設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的，由聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)直接管理企業(yè)。

(三)委托管理制

經(jīng)合作各方一致同意，合作企業(yè)可以委托中外合作一方進(jìn)行經(jīng)營管理，另一方不參加管理;也可以委托合作方以外的第三方經(jīng)營管理企業(yè)。合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營管理的，屬于合作合同的重大變更，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)一致同意，并報審批機(jī)關(guān)審批，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

(四)議事規(guī)則

合作企業(yè)的董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開一次，由董事長或主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或委員可以提議召開董事會會議或聯(lián)合管理委員會會議。

董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。

召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或聯(lián)合管理委員會也可以用通訊方式作出決議。

董事會或聯(lián)合管理委員會作出決議一般由出席會議董事或委員的過半數(shù)同意，但合作企業(yè)章程的修改，合作企業(yè)注冊資本的增加和減少，合作企業(yè)的解散，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式，合作各方約定由董事會會議或聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)，應(yīng)由出席董事會會議的董事或者管理委員會的委員一致通過，方可作出決議。

(一)合作企業(yè)收益或者產(chǎn)品的分配

合作企業(yè)收益或者產(chǎn)品的分配方式應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)合同中予以約定。合作企業(yè)在分配方式上，可以實(shí)行利潤分成，也可以實(shí)行產(chǎn)品分成，后者一般是在資源開發(fā)項(xiàng)目中采用的。至于利潤分成、產(chǎn)品分成的比例，也是由中外合作者在合作企業(yè)合同中約定的。由于具體情況不同，合同當(dāng)事人可以約定在合作企業(yè)期滿前始終按同一個比例實(shí)行利潤或產(chǎn)品分成，也可以在合作企業(yè)期滿前的一定時期按某種比例分成，在另外的時期按別的比例分成。

(二)合作企業(yè)外國合作者投資的回收

在實(shí)踐中，通常約定合作企業(yè)在合作期滿時，其全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有。為平衡中外各方的利益，一般采用讓外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。回收投資的辦法一般有三種:其一，合作前期從企業(yè)稅后利潤中給外方多分配，以后逐年遞減，即優(yōu)先保證外方實(shí)現(xiàn)利潤;其二，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，實(shí)行稅前分配，即外方合營者在合作企業(yè)交納所得稅前回收投資;其三，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，通過加速固定資產(chǎn)折舊的辦法，用折舊金償還外方的投資。

如果外國合作者在合作期限內(nèi)回收投資尚未完畢，經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以延長合作期限，以保證外商繼續(xù)回收應(yīng)予回收而尚未回收的投資。

合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，由財政稅務(wù)機(jī)關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)。

(一)期限

中外合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長合作期限的原因，報送合作各方就延長期間權(quán)利、義務(wù)等事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議。審批機(jī)關(guān)自接到申請之日起30日內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。

合作企業(yè)中，外方先行收回投資的，并且已經(jīng)收回完畢的，不再延長合作期限。但外國合作者增加投資，合作各方協(xié)商同意延長的，可向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請延長合作期限。合作延長期限一經(jīng)批準(zhǔn)，合作企業(yè)應(yīng)到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

(二)解散

中外合作企業(yè)解散的原因有:合作期限屆滿;合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營;中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的解散原因已經(jīng)出現(xiàn);合作企業(yè)因違反法律而被依法責(zé)令關(guān)閉。

公司章程怎么弄篇五

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三條 公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。

第四條 公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)。

第五條 公司住所： ;

郵政編碼： 。

第六條 公司經(jīng)營范圍： 。(以上各項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第七條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

第八條 股東名稱 ，

住所： ， 證件名稱： ，證件號碼： 。

第九條 股東以貨幣出資 萬元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，實(shí)繳出資 萬元，占注冊資本的100%，于 年 月 日一次性足額繳納。

第十條 股東享有下列權(quán)利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利;

(二)按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

(四)查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告;

(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

第十一條 股東履行下列義務(wù)：

(一)應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額;

(二)以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(三)能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

(四)公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

(六)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十二條 公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

第十三條 股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項(xiàng);

(三)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告;

(四)批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告;

(五)批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決定。

第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)編制年終財務(wù)報告，并聘請會計師事務(wù)所審計。

第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章。

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第二十條 法定代表人行使下列職權(quán)：

(一) 召集和主持公司經(jīng)營決策會議;

(二) 向股東報告公司經(jīng)營情況;

(三) 代表公司簽署有關(guān)文件。

第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十二條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

第二十五條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東或者人民法院確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，股東不得處分。

第二十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十七條 本章程于 年 月 日訂立，自××省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

第二十八條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東蓋章 年 月 日

公司章程怎么弄篇六

第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，明確公司各股東的合法權(quán)益和相互義務(wù)，規(guī)范公司的日常經(jīng)營活動，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，成為獨(dú)立法人，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司名稱：

第四條 公司住所：

第五條 公司經(jīng)營場所：

第六條 公司宗旨：充分發(fā)揮農(nóng)貿(mào)企業(yè)優(yōu)勢，面向省內(nèi)外市場，積極進(jìn)行穩(wěn)健、高效的經(jīng)營，努力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。

第七條 公司經(jīng)營范圍：

第八條 公司注冊資本為人民幣*萬元(大寫*人民幣)，由全體股東設(shè)立登記時一次性繳足。

第九條 公司由以下股東出資設(shè)立：

1、自然人：

居住地：

2、自然人：

居住地：

3、自然人：

居住地：

4、自然人：

居住地：

第十條 股東出資方式、出資時間、出資額及比例如下：

第十一條 全體股東必須在規(guī)定期間內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司的銀行賬戶，或向公司轉(zhuǎn)移非貨幣出資所有權(quán)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二條 股東享有如下權(quán)利：

(一) 參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(三) 按照出資比例分取紅利;

(四) 優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份;

(五) 公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(六) 有權(quán)查閱股東會會議記錄、決議，復(fù)制公司章程和財務(wù)會計報告;

(七) 其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利;

第十三條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一) 遵守公司章程、遵紀(jì)守法;

(二) 按期交納所認(rèn)繳的出資;

(三) 依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資;

(五) 不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動：

(六) 任何時候不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動;

(七) 保守公司秘密。

(八)《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)

第十四條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換執(zhí)行董事(法定代表人)、經(jīng)理，決定上述人員的報酬事項(xiàng);

(三) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五) 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

(六) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(七) 對公司對內(nèi)、對外擔(dān)保作出決議。

(八)對公司合并、分立、改變經(jīng)營范圍解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(九)修改公司章程。

第十五條 公司每年元月、8月各召開一次定期股東會。

二分之一以上股東可以提議召開臨時會議，其他股東接到會議通知后，應(yīng)按時參加，在合理時間內(nèi)經(jīng)兩次通知無故缺席的，視為棄權(quán)。

股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)利。

惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致使部分股東未能參加股東會時，該次股東會所作決議無效，應(yīng)重新對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第十六條 股東會會議決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東一致同意時，可以不召開股東會議，但事后應(yīng)采用書面形式，并由股東簽名后，置備于公司。除《公司法》規(guī)定的必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的事項(xiàng)外，其它事項(xiàng)過半數(shù)即為通過。

第十七條 股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)制作書面決議，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。會議記錄和書面決議應(yīng)妥善保存。

第八章 執(zhí)行董事(法定代表人)

第十八條 公司僅設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件、合同，行使法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。

第十九條 執(zhí)行董事由股東會任免。執(zhí)行董事每屆任期三年，可連任。

執(zhí)行董事缺任時，由監(jiān)事代行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第二十條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

(六) 制定公司增加或減少注冊資本的方案;

(七) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的配置;

(九) 制定公司的基本管理制度;

(十) 制定公司章程修改方案和說明。

(十一)在發(fā)生緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但應(yīng)及時向股東會報告。

第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會任命和更換。監(jiān)事的任期每屆三年，可連任。監(jiān)事不得兼任公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十二條 監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事及其他管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，并對其違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的事項(xiàng)提出整改建議;對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的聘用人員建議解聘。

(三)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(四)向股東會會議提出提案;

(五)執(zhí)行董事及其他管理人員有違反公司法行為，給公司造成損失的，可以對其提起訴訟;

(六) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理職位，在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)決定聘任或者解聘雇請人員;

(七)提請股東會或執(zhí)行董事聘任或者解聘重要管理人員;

(八)股東會授予的其他職權(quán)。

第二十四條 經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東會的決議和超越授權(quán)范圍。

第二十五條 經(jīng)理不能履行職責(zé)時，由執(zhí)行董事代其行使職權(quán)。

第二十六條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。

第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。

第三十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會決議。

第三十二條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第三十三條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債僅人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十四條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第三十五條 公司依法建立財會制度。具體制度由執(zhí)行董事提出方案，報股東會表決通過。

第三十六條 利潤分配是指公司在支出各項(xiàng)費(fèi)用，依法納稅并提取三金后的純利潤，按股東出資比例進(jìn)行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的方式進(jìn)行回收，股東不得隨意撤回投資。

利潤分配每個會計年度進(jìn)行一次，一般為12月中旬，如公司經(jīng)營虧損，則依法進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。

第三十七條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，由財務(wù)負(fù)責(zé)人于每年12月20日之前送交各股東，如有虧損，應(yīng)詳細(xì)分析虧損原因。

財務(wù)會計報告必須包括下列財務(wù)報表及附屬明細(xì)表：

(一) 資產(chǎn)負(fù)債表

(二) 損益表

(三) 財務(wù)狀況變動表

(四) 現(xiàn)金流量表

(五) 財務(wù)狀況說明書

(六) 債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi)容;

(七) 虧損原因說明書。

第三十八條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第三十九條 公司營業(yè)期限為叁十年，從公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第四十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一) 營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時

(二) 股東會議決定解散

(三) 因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散

(四) 公司被依法宣告破產(chǎn)

(五) 公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

(六) 其他法定事由。

公司解散時，應(yīng)由股東組成清算組，根據(jù)《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第四十一條 股東之間出現(xiàn)爭議應(yīng)該協(xié)商解決，協(xié)商不成可邀請其他股東調(diào)解，調(diào)解不成可向人民法院提起訴訟。

第四十二條 因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)賠償公司的實(shí)際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。

第四十三條 本協(xié)議經(jīng)股東會表決通過的，股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章，自送交工商登記機(jī)關(guān)備案之日起生效。

第四十四條 股東之前簽署的公司章程以本章程文本不一致的，以本次簽署的章程文本為準(zhǔn)。

第四十五條 修改本章程，由股東會作出決議。股東會通過有關(guān)本章程的修改、解釋條款，均為本章程的組成部分。

第四十六條 本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。也可由全體股東協(xié)商解決，必要時可對本協(xié)議作補(bǔ)充。

股東簽名(章)：

x年 月 日

公司章程怎么弄篇七

第1條 為維護(hù)股份有限公司(以下簡稱公司)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)(審批機(jī)關(guān))x復(fù)〈1996〉39號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊名稱

中文全稱?股份有限公司 ?簡稱：“xx公司”

第5條 公司住所為：xx市xx區(qū)xx街x號

郵政編碼：

第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 董事長為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50?000?000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50?000?000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下;

中國xx集團(tuán)公司 3000。萬股

中心 1000。萬股

x公司 500。 萬股

上海xx有限公司 300。 萬股

廣東xx廠 200。 萬股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)?審批機(jī)關(guān) 批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(審批機(jī)關(guān))和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。

第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。

第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。

第33條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第39條 本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;

(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

第二節(jié) 股東大會

第40條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

第42條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。

第45條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。

第46條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;

(二)提交會議審議的事項(xiàng);

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn);

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第49條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第52條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第53條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第54條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

公司章程怎么弄篇八

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一條 公司名稱： 公司。

第二條 公司住所： 。

第三條 公司經(jīng)營范圍： 。

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

(注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資方式

出資額

出資時間

(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)

(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。

第十八條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八) 董事會授予的其他職權(quán)。

(注：本章程可對上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

經(jīng)理列席董事會會議。

(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一) 檢查公司財務(wù);

(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五) 向股東會會議提出草案;

(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任)

第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(注：公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。)

第二十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

第二十八條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。

第二十九條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會計報告送交各股東。(注：我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。

第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十五條公司因下列原因解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十六條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員)。

第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第四十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十四條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

第四十八條本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

第四十九條本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東(簽字、蓋章)：

年 月 日

公司章程怎么弄篇九

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條 本公司是由一個自然人股東出資設(shè)立，為自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。

本公司股東承諾：⑴在申請設(shè)立本公司前，未曾設(shè)立登記自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司;⑵只投資設(shè)立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第四條 公司名稱： 有限公司。

第五條 公司住所： ;

郵政編碼： 。

第六條 公司經(jīng)營范圍：

。

(注：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(gb/t4754-20xx)具體填寫)

公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

第八條 股東姓名 ，

通信地址： ，

證件名稱： ，證件號碼 。

第九條 股東以貨幣出資 萬元，以 (注：實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的100%;全部認(rèn)繳出資在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納。

第十條 股東享有下列權(quán)利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利;

(二)按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

(四)查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告;

(五)在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產(chǎn);

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十一條 股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

(一)在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納出資額;

(二)以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(三)在公司辦理清算時，以出資額對公司承擔(dān)債務(wù);

(四)公司成立后，不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程。

第十二條 公司不設(shè)股東會。

第十三條 股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

(十二)對公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

股東作出前款決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

(選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，請選擇以下第15至17條)

*第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派/聘用產(chǎn)生(注：產(chǎn)生方式應(yīng)與第14條執(zhí)行董事的一致)。

經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

(選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，請選擇以下第15至17條)

*第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘用產(chǎn)生。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

(選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第15至17條)

*第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

(若不設(shè)監(jiān)事會，請參照以下18-19條，若設(shè)監(jiān)事會，請參照《法人獨(dú)資有限公司設(shè)董事會章程范本》中有關(guān)監(jiān)事會內(nèi)容)

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人(注：須少于三人)，由股東委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任。

第二十一條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

第二十二條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。(注：若為變更或備案制訂的新章程，把設(shè)立登記改為變更或備案登記)

第二十三條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽名、蓋章：

(注：若為變更或備案制訂的新章程，落款改為法定代表人簽字)

年 月 日

公司章程怎么弄篇十

第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。

公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。

第三條公司名稱：(以下簡稱公司)

第四條公司住所：

第五條公司注冊資本為人民幣萬元。

第六條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第七條董事長為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第八條公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第十條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第十一條公司可根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。

第十二條公司的股份采取股票的形式。

第十三條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十四條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條公司的股票采取紙面形式，為記名股票。

第十七條公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認(rèn)購。

第十八條發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)：

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│發(fā)起人的姓名或名稱│認(rèn)購的股份數(shù)│ 股份比例 │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九條發(fā)起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發(fā)起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發(fā)起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：

(一)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十一條公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

第二十三條公司因前條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。

公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。

公司依照前條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十五條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二十七條公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第二十八條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。

第二十九條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人參加股東大會;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息

(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十一條股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;

(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十三條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第三十五條股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十三) 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

第三十六條股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

第三十七條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時;

(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形;

前述第(三)項(xiàng)持股股份按股東提出書面要求日計算。

第三十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人

第三十九條公司召開股東大會，股東大會召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十條股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的時間、地點(diǎn)和會議期限;

(二)提交會議審議的事項(xiàng);

以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(三)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(四)代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn);

(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號碼。

第四十一條股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。

第四十四條股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

1.委托書簽發(fā)日期和有效期限;

2.委托人簽名(或蓋章)。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十五條委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十六條出席股東大會人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊應(yīng)載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第四十七條監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。

第四十八條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第四十九條單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

2.有明確議題和具體決議事項(xiàng);

3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會召集人。

第五十一條股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。

第五十二條提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。

第五十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實(shí)行累積投票制。

第五十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第五十五條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購本公司股份;

(六)在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第五十六條除前條規(guī)定以外的事項(xiàng)，由股東大會以普通決議通過。

第五十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會召開15日前提交或送達(dá)公司股東大會召集人，召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。

第五十八條股東大會采取記名方式投票表決。

第五十九條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第六十條會議主持人如果對決議結(jié)果有懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票，提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無效。

第六十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第六十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點(diǎn);

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第六十三條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十四條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證或律師見證。

第六十五條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第六十六條董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第六十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3. 該董事本身的合法利益有要求。

第六十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第六十九條董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

第七十條董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時，董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決，董事會會議記錄應(yīng)予記載。

未出席董事會會議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決。

第七十一條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

第七十二條公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長人。

第七十三條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所;

(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;

(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第七十四條董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。

第七十五條董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持由董事會召集的股東大會;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(四)簽署董事會重要文件;

(五)董事會授予的其他職權(quán)。

第七十六條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第七十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。

第七十八條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：

(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時;

(二)三分之一以上的董事提議時;

(三)監(jiān)事會提議時。

第七十九條董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議時間和地點(diǎn);

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第八十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第八十二條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第八十三條董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第八十四條董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。

第八十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第八十六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開時間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第八十七條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第八十八條公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事，由股東大會聘任或解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內(nèi)部工作人員;

(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。

第八十九條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第九十條董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十一條董事會秘書的主要職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到有關(guān)記錄和文件。

(五)促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定;

(六)協(xié)助董事會依法行使職權(quán);

(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;

(八)辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;

(九)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第九十二條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第九十三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第九十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

第九十五條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

第九十六條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第九十七條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第九十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

第九十九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

第一百條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

第一百零一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百零二條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百零三條股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

第一百零四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第一百零五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

第一百零六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由各監(jiān)事組成。

監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第一百零七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)列席董事會會議;

(八)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百零八條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百零九條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。

第一百一十條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點(diǎn)和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。

第一百一十一條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第一百一十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百一十三條監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

第一百一十四條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。

第一百一十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第一百一十六條公司在每一會計年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第一百一十七條公司年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)利潤表;

(三)利潤分配表;

(四)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

(五)會計報表附注。

第一百一十八條年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第一百一十九條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百二十條公司的稅后利潤，按下列順序分配：

(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;

(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;

(三)提取任意公積金;

(四)向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百二十一條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百二十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百二十三條公司聘用會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百二十四條公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

第一百二十五條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百二十六條公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進(jìn)行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達(dá)的，方才使用公告方式。

第一百二十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百二十八條公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。

第一百二十九條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達(dá)日期。

第一百三十條被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

第一百三十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百三十二條公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百三十三條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百三十四條公司合并或分立按者按照下列程序辦理：

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

(六)辦理有關(guān)的公司登記。

第一百三十五條公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百三十六條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第一百三十七條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破產(chǎn);

(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。

第一百三十八條公司因前條第(一)、(二)、(五)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。

公司因前條第(四)、(六)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司有前條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第一百三十九條清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第一百四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百四十二條清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報的債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百四十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百四十四條公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。

公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第一百四十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百四十六條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。

第一百四十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十八條有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百四十九條股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報送公司登記機(jī)關(guān)備案。

第一百五十條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第一百五十一條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。

第一百五十二條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第一百五十三條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

全體發(fā)起人蓋章、簽名

年月日

備注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。

四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

六、公司可以不設(shè)置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設(shè)置獨(dú)立董事、董事會秘書等職務(wù)。申請人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關(guān)條款。

公司章程怎么弄篇十一

第一條 公司名稱：

第二條 公司住所：

第三條 公司經(jīng)營范圍：

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元

公司增加或減少注冊資本，由公司股東做出決定。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間、出資比例如下：

股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

出資時間

出資比例

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條 股東享有如下權(quán)利：

(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(2)任命執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(4)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(5)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(6)有權(quán)查閱公司財務(wù)報告;

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第九條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資， 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十條 股東是公司的最高權(quán)力人，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)任命和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

(3)任命和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

(10)修改公司章程;

第十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第十二條 執(zhí)行董事對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告工作;

(2)執(zhí)行股東決定;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件。

第十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

第十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)向股東提出提案;

(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟;

第十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十九條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東決定解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

第二十一條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定由公司股東負(fù)責(zé)清算。清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報告，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十六條 本章程經(jīng)出資人訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條 本章程一式2 份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽字(法人股東蓋章)：

年月日

公司章程怎么弄篇十二

xx有限公司于年月日召開股東會，決議變更公司(登記事項(xiàng))、(登記事項(xiàng))，并決定對公司章程作如下修改:

一、第____條原為:“_____________”。

現(xiàn)修改為:“_____________”。

二、第____條原為:“_____________”。

現(xiàn)修改為:“_____________”。

(股東蓋章或簽名)

________年____月____日

注:

1、本范本適用于有限公司(非國有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

2、“登記事項(xiàng)”系指<公司登記管理?xiàng)l例>第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營范圍等;

3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

4、股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名;

5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后)提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。

以上是公文站小編給大家分享的公司章程修正案范本3篇，希望對大家有幫助。

公司章程怎么弄篇十三

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一條公司名稱：××××××××有限公司

第二條公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

第三條公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

第四條公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱或者姓名

證照號碼

資本金

出資方式(金額：萬元)

出

資

%

比

出資

時間

貨幣金額

實(shí)物金額

無形金額

其他金額

合計金額

認(rèn)繳

..

實(shí)繳

..

認(rèn)繳

..

實(shí)繳

..

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第十條股東享有如下權(quán)利：

(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告;

第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。

第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第十六條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第二十條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股東會作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，對公司股東會負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十五條執(zhí)行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。

第二十六條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，對公司股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)：

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條公司的營業(yè)期限為xx年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十三條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。?

第三十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。?

第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

第四十二條本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東蓋章(非自然人股東)或簽名(自然人股東)：

法定代表人簽名：

年月日

公司章程怎么弄篇十四

章程修正案

公司股東會于x8年x月x日在公司會議室召開第x次全體股東大會，經(jīng)全體股東表決通過對公司章程做出如下修改：

原章程第x章第x條 股東出資情況：

此處為原內(nèi)容!

現(xiàn)修正為：

全體股東簽字蓋章：

x有限公司

x8年x月x日

公司章程怎么弄篇十五

第一條 公司名稱：_______________________

第二條 公司住所：_______________________

第三條 公司經(jīng)營范圍：__________________

第四條 公司注冊資本：___________

第四章股東的姓名或者名稱

第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

第五章股東的姓名、出資方式、出資額

第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

第七條 本公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：

(1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計劃;

(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(7) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項(xiàng)作出決議;

(9) 修改公司章程;

(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

對前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

第八條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利：

(1)決訂公司的經(jīng)營計劃和股資方案;

(2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財付通負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

(8)定制公司的基本管理制度;

(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利：

(1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和股資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

經(jīng)理列席股東會議。

第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1) 檢查公司財務(wù);

(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

(4) 提議召開臨時股東會議;

(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

監(jiān)事列席股東會議。

第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

(1) 參加或者推選代表加股東會并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn);

(8) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第十四條 股東程度以下義務(wù)

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 公司的經(jīng)營期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

(1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2) 全體股東同意解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二十三條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十八條 本章程經(jīng)各方處長人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程怎么弄篇十六

第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)(及物流)、餐飲投資管理、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)營銷策劃、(現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。 營業(yè)期限：

第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第七條 公司注冊資本為 1000.00 萬元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬元人民幣。(實(shí)收資本為財務(wù)公司借貸資金，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔(dān)。)公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

金額單位：人民幣萬元

第 條 公司首次內(nèi)部籌款100.00萬元作為啟動資金，各股東按照出資比例限時認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評估市價過戶到公司戶下，作為入股資金，不足金額以現(xiàn)金補(bǔ)貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內(nèi)部籌款，都以各股東入股出資比例限時認(rèn)繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認(rèn)書，并由公司蓋章。所有股東互相監(jiān)督確認(rèn)繳款情況。

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊資本金應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作;設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十七條 股東會由 三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由所有股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。

第十八條 公司股東會選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連任，執(zhí)行董事同時為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開展各項(xiàng)工作，選舉為公司監(jiān)事。

第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

8、修改公司的章程;

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每月定期召開，由執(zhí)行董事召集主持，主要向股東匯報公司財務(wù)情況、投資計劃、工作進(jìn)度等。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由總經(jīng)理召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東。

(一)股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過;

(二)股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

(三)對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

一、 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

二、 執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

四、 擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項(xiàng);

七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

第三十一條 公司股東會選舉先生為總經(jīng)理?？偨?jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

三、 擬定公司的基本管理制度;

四、 制定公司的具體規(guī)章;

五、 向股東會提名聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人、辦公室負(fù)責(zé)人人選;

六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

負(fù)責(zé)人。

七、 股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人;不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資;不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第十四條 股東的義務(wù)：

一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度;在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

第三十五條 公司每筆財務(wù)支出，都需有詳細(xì)記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報銷入賬。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登

記。

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在

三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵

觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：

自然人股東簽名：

年 月 日