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修改公司章程的股東會(huì)決議篇一

董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過(guò)，董事會(huì)決議歸于無(wú)效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。風(fēng)險(xiǎn)提示：

董事會(huì)決議設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、不得違背國(guó)家的法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程；否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無(wú)效。______公司股東會(huì)成員（簽字）：______、______、________年____月____日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二

為了進(jìn)一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對(duì)_____________公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。于_____年_____月_____日在__________________召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開(kāi)前依法通知了全體董事，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會(huì)成員_____、_____、_____出席了本次會(huì)議，全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

一、

二、

三、

___________________________公司

董事會(huì)成員（簽字）：

____________、____________、____________

年月日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇三

為了進(jìn)一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對(duì)______公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。于______年______月______日在______召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開(kāi)前依法通知了全體股東，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會(huì)成員______、______、______出席了本次會(huì)議，全體股東均已到會(huì)。

股東會(huì)一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

一、____________。

二、____________。

三、____________。

______公司

股東會(huì)成員（簽字）：

______、______、______

______年______月______日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇四

為了進(jìn)一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對(duì)______公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。

于______年______月______日在______召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開(kāi)前依法通知了全體董事，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會(huì)成員______、______、______出席了本次會(huì)議，全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

風(fēng)險(xiǎn)提示： 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過(guò)，董事會(huì)決議歸于無(wú)效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。

風(fēng)險(xiǎn)提示： 董事會(huì)決議設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、不得違背國(guó)家的法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程;否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無(wú)效。

______公司

董事會(huì)成員(簽字)：

______、______、______

______年______月______日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇五

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

(二)向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(六)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案;

(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(九)修改公司章程。

(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

(注：前款第(一)、第(六)項(xiàng)可以根據(jù)情況，由董事會(huì)行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第十八條公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。(注：不超過(guò)三年)

第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、

彌補(bǔ)虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

(八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。

第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會(huì))解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會(huì)制定報(bào)出資人批準(zhǔn))，公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇六

第一章：總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：______（注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫(xiě)）。

第四章：公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、

第六條：公司注冊(cè)資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下：

（一）股東姓名或名稱：

（二）認(rèn)繳出資數(shù)額：

（三）出資時(shí)間：

（四）出資比例（%）：

（五）出資方式：

（六）合計(jì)：

第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計(jì)劃。

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（十）修改公司章程。

第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議有出資最多的股東召集和主持。

第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_____日以前通知全體股東。

定期會(huì)議每年召開(kāi)_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十二條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事___________年，_____屆滿，可連選連任。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制訂公司的具體規(guī)章。

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事_____每屆為_(kāi)_____年，_____屆滿，可連選連任。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件。

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第七章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。

第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿_____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十三條：公司的營(yíng)業(yè)期限______年，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。

第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

（一）公司被依法宣傳破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條：本章程一式______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)______份。

全體股東親筆簽字：

______年______月______日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇七

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條經(jīng)營(yíng)范圍：_______________

(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第三章注冊(cè)資本及出資方式

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)___________元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資，為人民幣_(tái)__________元，占_______%。

(二)_____________________以出資，為人民幣_(tái)__________元，占_______%。

(三)_____________________以出資，為人民幣_(tái)__________元，占_______%。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會(huì)會(huì)議______年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)______日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章董事會(huì)

第二十條本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為人(三至十三人，單數(shù))。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年(每屆最長(zhǎng)不超過(guò)______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司______年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章監(jiān)事會(huì)

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表名。監(jiān)事任期為_(kāi)_____年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后________日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上_______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第四十三條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

第四十六條本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫(xiě)公司名或地址

修改公司章程的股東會(huì)決議篇八

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等為發(fā)起人(法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所)，共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司(或股份公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人(股東)以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第三條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：。

第五條住所：。

(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第四章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

第八條公司股份總數(shù)：萬(wàn)股，每股金額：元人民幣。

第九條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

第十條公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項(xiàng)。

第十一條公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

第五章發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間

第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱如下：

發(fā)起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼

發(fā)起人1

發(fā)起人2

發(fā)起人3

第十三條發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下：

發(fā)起人姓名或名稱

認(rèn)繳情況

認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)

出資方式

出資時(shí)間

合計(jì)

第十四條發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。并按照章程規(guī)定認(rèn)繳出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

第十五條公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。(注：無(wú)非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容。)

公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。

第六章公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十六條公司股東大會(huì)由全體發(fā)起人(股東)組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

第十七條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

(六)其他情形。(注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定，如沒(méi)有另外約定則刪除此項(xiàng))

第十八條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十九條召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第二十條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第二十一條公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。(注：或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行約定)

第二十二條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制(注：或由股東大會(huì)自行約定投票制度)。即股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第七章董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第二十五條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(法定5至19人，董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，若無(wú)職工代表的董事，應(yīng)將該款的無(wú)關(guān)內(nèi)容刪除)。非職工代表?yè)?dān)任的董事人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表董事人，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或者其他行使)民主選舉產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

第二十六條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

第二十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)履行職務(wù)，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第二十八條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)議。

(注：董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)間，可由發(fā)起人或董事會(huì)自行約定。)

第二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第三十條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第三十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘;公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項(xiàng)內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第八章公司的法定代表人

第三十三條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由發(fā)起人自行確定)，并依法登記。

第三十四條公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第九章監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(職工大會(huì)或者其他形式)民主選舉產(chǎn)生。(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，設(shè)副主席人。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(注：監(jiān)事會(huì)不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除)

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

第三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第三十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);

(五)向股東大會(huì)提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

(注：除本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

第三十九條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第十章公司利潤(rùn)分配辦法

第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。(注：稅后利潤(rùn)的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

第四十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五

第四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第四十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告書(shū)，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第四十四條公司有以下情形之一時(shí)，解散并進(jìn)行清算：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

第四十五條公司因前條第(一)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東大會(huì)確定的人員(或者董事)組成。

第四十七條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第四十八條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第五十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第五十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第五十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十二章公司的通知和公告辦法

第五十四條公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以傳真方式發(fā)出;

(四)以公告方式進(jìn)行;

(五)其他方式(注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定)。

第五十五條公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。(注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式)

第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)(證)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，被送達(dá)人簽收掛號(hào)郵件的日期為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日(注：至少15日)后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。

第五十七條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第五十八條公司指定 報(bào)紙和 網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十三章股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第五十九條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司成立一年后，發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

(注：發(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的 證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。)

第六十條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第六十二條公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(zhǎng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十三條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

第六十四條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第六十五條公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

公司變更登記事項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第六十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東大會(huì)(或者董事會(huì))作出決議。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會(huì)作出決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第六十七條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十條公司的章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

第七十一條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

第十四章附則

第七十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第七十三條本章程經(jīng)全體發(fā)起人(或股東)(設(shè)立時(shí)由全體發(fā)起人訂立，變更為股東訂立)共同訂立，自簽署之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

第七十四條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第七十五條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第七十六條本章程一式份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體發(fā)起人(股東)簽字、蓋章(或出席股東大會(huì)董事簽字)：(公司設(shè)立適用)

(發(fā)起人為自然人的由本人簽字、發(fā)起人為法人的由法定代表人或發(fā)起人的代表簽字并加蓋公章)

法定代表人(簽名)：(公司變更適用)

股份有限公司

年 月 日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇九

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣、市）???????路?????號(hào)。

第四條??公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為????年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

第五條??公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條??本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定，在公司注冊(cè)后生效。

第九條??本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為?????萬(wàn)元。

第十一條??公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元，（將/已）于????年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名）

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東可對(duì)《公司法》第三十七條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

11、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

12、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十三條??公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十四條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為??人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)??人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

（公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

第十四條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為????人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表????人，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）；職工代表???名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)????人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

第十五條??董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十六條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十七條??董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi)??次，時(shí)間為每年????????????召開(kāi)。

2、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十八條??董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

2、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

4、會(huì)議記錄

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十九條??公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第二十條的表述如下：）

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

第二十一條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十二條??監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十三條??自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第二十四條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

第二十五條??本章程原件股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存??????份。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十

第一條? ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

第二條? 集團(tuán)名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)

簡(jiǎn)稱：××集團(tuán)

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第三條? 集團(tuán)母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)有限公司

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第四條? 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。

第五條? 集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)督和管理。

第六條? 本集團(tuán)成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格。

一、母公司：控股集團(tuán)有限公司

二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

參股公司：杭州、杭州。

其他成員單位：杭州、杭州。

第七條? 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

第八條? 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第九條? 集團(tuán)的管理體制

一、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理

根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

二、集團(tuán)母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

第十條? 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

第十一條? 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

第十二條? 理事會(huì)的職責(zé)：

一、聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；

二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；

四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃；

五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；

八、制訂、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度；

九、決定集團(tuán)的終止和清算；

十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。

第十三條? 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十四條? 理事會(huì)遵循如下議事原則

一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

二、民主協(xié)商原則；

三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則；

四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

第十五條? 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí)，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過(guò)；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，需二分之一以上的理事同意通過(guò)。

第十六條? 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門(mén)承擔(dān)。

第十七條? 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)二名。

第十八條? 理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。

第十九條? 理事長(zhǎng)的職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

三、提名副理事長(zhǎng)；

四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

八、理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十條? 母公司及子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備條件的單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

第二十一條 ?集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)。

第二十二條? 對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

第二十三條? 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

一、母公司已出讓集團(tuán)成員的；

二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

三、被依法撤銷；

四、破產(chǎn)。

第二十四條? 如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體：集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

第二十五條 ?集團(tuán)終止時(shí)，依法公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

第二十六條? 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。

第二十七條? 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

第二十八條? 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

集團(tuán)母公司蓋章：

年?? 月?? 日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十一

第一章、總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《___________經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條、公司在__________市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

名稱：__________市__________貿(mào)易有限公司。

住所：__________市__________區(qū)。

第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：______________________________(經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第二章、股東

第七條、公司股東共__________位，姓名與住址如下：

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號(hào)碼：________________________。

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號(hào)碼：________________________。

第八條、股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書(shū)編號(hào)。

第三章、注冊(cè)資本

第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元人民幣。

各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。

第十三條、股東以貨幣出資

第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章、股東會(huì)

第十七條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)

公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的________月召開(kāi)。

公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。

股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五章、執(zhí)行董事

第二十四條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。

第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。

在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十八條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。

經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。

第七章、監(jiān)事

第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。

監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第九章、解散和清算

第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章、附則

第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

第五十三條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十五條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

_________年_______月_______日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十二

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，

并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。

名 稱：深圳世紀(jì)婚慶文化有限公司

住 所：

第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為30年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計(jì)算。

第二章 股東

第七條 公司股東共2個(gè)：

1、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：

2、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：

第八條 股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

第九條 股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書(shū)編號(hào)。

第三章 注冊(cè)資本

第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣100萬(wàn)元。各股東出資情況如下：

1、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣60萬(wàn)元

出資比例：60 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣30萬(wàn)元

2、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣40萬(wàn)元

出資比例：40 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣20萬(wàn)元

第十三條 股東分期出資，余額于公司設(shè)立后2年內(nèi)繳足。

第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十九條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第五章 股東會(huì)

第二十一條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第二十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

第二十四條 股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事主持。

第二十六條 召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

第二十七條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 董事會(huì)

第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員3名。

第二十九條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年。

第三十條 董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十一條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及總經(jīng)理

第三十三條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期3年。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議或者執(zhí)行董事決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十五條 董事、總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 董事和總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

總經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。

第八章 法定代表人

第三十七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第三十八條 法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第三十九條 法定代表人任期 3 年。

第九章 監(jiān)事

第四十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。

第四十一條 監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

(五)利潤(rùn)分配表。

第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第四十六條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第四十九條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

第十一章 解散和清算

第五十條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第五十二條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立

第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第五十七條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞

動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給 股東。

第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管

機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第五十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 附則

第六十條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

第六十一條 公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第六十二條 股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第六十三條 公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第六十四條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十五條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

法人股東蓋章、自然人股東簽字：

日期：

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十三

第一章、總則

第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營(yíng)業(yè)期限：________________________。

第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第六條、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條、本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章、經(jīng)營(yíng)范圍

第八條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________。

第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章、公司注冊(cè)資本

第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。股東名稱出資方式出資金額（萬(wàn)元）出資比例出資時(shí)間股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條、公司可以增加注冊(cè)資本，公司增加注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十三條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)；

（四）記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十五條、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（三）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起____日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十一條、依本章程

第十八條、

第十九條、

第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

第六章、股東會(huì)

第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十

一）修改公司章程；（十

二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議；（十

三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十

四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；（十

一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。公司有前款第

（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條、公司因章程

第三十三條第

（一）、

（二）、

（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。全體股東簽名（蓋章）：________年____月____日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十四

(_____年___月___日股東大會(huì)通過(guò))

(_____年___月___日股東大會(huì)修改)

第一章總則

第一條為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，結(jié)合____集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為公司)實(shí)際情況，制定本章程。

第二條公司注冊(cè)登記名稱

中文：_____________________集團(tuán)股份有限公司

英文：______________(略)

第三條法定住所：______________(略)

第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，由原___市單位改組后，采取募集方式設(shè)立。

公司在___市工商行政管理局登記注冊(cè)。

第六條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元，股本總額為萬(wàn)股，每股面值人民幣一元。

第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份萬(wàn)股;北京持有公司股份萬(wàn)股。

第八條公司是依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格。公司股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第十條公司遵循人股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。

第十一條公司公告刊載于至少一種國(guó)家證券監(jiān)督管理部門(mén)指定的全國(guó)性中文日?qǐng)?bào)上。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式

第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

主營(yíng)：(略)

第十三條公司經(jīng)營(yíng)方式：零售、批發(fā)、代銷。

第三章股東、股份和股票

第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。

對(duì)出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合成股份。

第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。

第十七條公司發(fā)行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計(jì)值，以人民幣購(gòu)買(mǎi)。

第十八條公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與、抵押。

第十九條任何自然人或社會(huì)法人持有公司股票，超過(guò)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定限額時(shí)，公司有權(quán)依照法定程序收購(gòu)或提起仲裁、訴訟。

第二十條公司董事、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)董事局提議，股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后可以增減注冊(cè)資本。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十二條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán);

(二)依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其股份;

(三)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，下提出建議或質(zhì)詢;

(四)對(duì)于違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的股東大會(huì)或者i事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

(五)按其股份取得股利;

(六)公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十三條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)股份的入股方式繳納股金;

(三)依其所持股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股;

(五)服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;

(六)維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為;

(七)法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章股東大會(huì)

第二十四條股東大會(huì)由全體股東組成，是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。

第二十五條股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

(九)決定擴(kuò)大或改變股份認(rèn)購(gòu)范圍及交易方式;

(十)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)股東大會(huì)決定需要由其做出決議的其他事項(xiàng)。

股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。

第二十六條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)，股東大會(huì)年會(huì)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)舉行。

有下列情況之一時(shí)，董事局應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

(三)持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

(四)董事局認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第二十七條股東大會(huì)會(huì)議由董事局召集。公司在召開(kāi)會(huì)議的三十日之前、六十日之內(nèi)，將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第二十八條股東大會(huì)由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席書(shū)面委托的執(zhí)行董事主持。

第二十九條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一票表決議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第三十一條股東大會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。

第三十二條股東參加股東大會(huì)享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以采用口頭形式，也可以采用書(shū)面形式。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。

股東口頭發(fā)言，每次大會(huì)期間以不超過(guò)十人為限，發(fā)言時(shí)間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí)，以持有股份較多者為先。

股東書(shū)面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會(huì)股東。

董事局應(yīng)對(duì)股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢、批評(píng)或者建議，作出明確答復(fù)。

第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第三十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第六章董事局、總裁

第三十五條公司董事局是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

第三十七條董事局行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方向;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

(八)擬定公司合并、分立、解散的方案;

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十二)批準(zhǔn)并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監(jiān)事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱號(hào)，以表彰對(duì)公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)者;

(十三)擬訂公司章程修改草案;

(十四)股東大會(huì)授權(quán)董事局決定的其他事項(xiàng)。

第三十八條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事可以兼任公司高級(jí)管理職務(wù)。

第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十條股東大會(huì)選舉董事，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十一條董事局設(shè)董事局主席一人，執(zhí)行董事五人。

董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生。

第四十二條董事局每半年至少召開(kāi)一次會(huì)議，每次應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三天。

第四十三條董事局會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十四條董事局會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權(quán)。在爭(zhēng)議雙方表決相持不下時(shí)，董事局主席有兩票表決權(quán)。

第四十五條董事局在對(duì)第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項(xiàng)內(nèi)容做出決議時(shí)，須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權(quán)通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。

第四十六條董事局會(huì)議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí)，該董事應(yīng)主動(dòng)回避。但在計(jì)算出席董事人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)人。

應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動(dòng)回避時(shí)，由董事局主席提出回避建議。該董事對(duì)董事局主席的回避建議持有異議時(shí)，由董事局表決決定。

第四十七條董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局的決議承擔(dān)責(zé)任。董事有要求在會(huì)議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律、'法規(guī)或者公司章程，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。未出席會(huì)議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。

第四十八條董事局主席行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議;

(二)檢查董事局決議的實(shí)施情況，并向董事局匯報(bào);

(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

(四)代表董事局向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(五)在特別緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會(huì)報(bào)告;

(六)董事局授予的其他職權(quán)。

第四十九條公司設(shè)總裁，其中總裁一名，副總裁若干名。總裁對(duì)董事局負(fù)責(zé)，副總裁對(duì)總裁負(fù)責(zé)。

總裁行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事局決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的內(nèi)部管理制度;

(五)擬訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

(八)董事局授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事局會(huì)議。

第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議。

第五十二條董事、總裁對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第五十三條國(guó)家法律、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者，不得擔(dān)任公司的董事、總裁。

第五十四條董事、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第五十五條董事、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第五十六條董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章監(jiān)事會(huì)(略)

第八章勞動(dòng)管理制度

第六十三條公司實(shí)行全員合同制。

第六十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律、法規(guī)，并據(jù)此制定《公司勞動(dòng)管理細(xì)則》。

第六十五條公司保證安全、文明生產(chǎn)，遵守國(guó)家勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)制度。

第六十六條公司有義務(wù)維護(hù)員工的合法權(quán)益。

第九章稅收和分配

第六十七條公司依法向國(guó)家納稅，執(zhí)行國(guó)家稅收法規(guī)。

第六十八條公司的盈余，按下列順序進(jìn)行分配：

(一)彌補(bǔ)虧損;

(二)提取法定公積金;

(三)提取法定公益金;

(四)提取任意公積金;

(五)支付股利。

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。

第六十九條公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損后，按下列比例分配：

(一)提取法定公積金：______________%;

(二)提取法定公益金：5%一10%;

(三)提取任意公積金;

(四)支付股利。

具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂，由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第七十條公司支付股利采用下列形式：

(一)現(xiàn)金：______________

(二)股票。

第七十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

第七十三條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第七十四條公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。會(huì)計(jì)年度的分月、分季與公歷相同。

第七十五條公司一切憑證、報(bào)表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。

第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

第七十七條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)依法審查驗(yàn)證后予以公告。

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在召開(kāi)股東大會(huì)的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。

第七十八條公司建立內(nèi)部審計(jì)制度，按審計(jì)法規(guī)實(shí)行審計(jì)。

第十一章終止和清算

第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可以終止并實(shí)施清算：

(一)股東大會(huì)決定終止;

(二)被依法撤消;

(三)破產(chǎn)。

第八十條出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，依法律規(guī)定組成清算小組，按法定程序進(jìn)行清算。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。

第十二章章程修改

第八十一條公司可根據(jù)需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

第八十二條修改公司章程，應(yīng)按下列程序：______________

(一)由董事局提出修改章程的議案;

(二)由股東大會(huì)通過(guò)修改章程的決議;

(三)依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議，修改公司章程并報(bào)政府有關(guān)部門(mén)備案。

第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等事項(xiàng)，應(yīng)在工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。涉及要求公告的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)予以公告。

第十三章附則

第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上"，均包括本數(shù)。

第八十五條本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會(huì)。

第八十六條股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的決議，均為本章程的組成部分。

第八十七條本章程的解釋權(quán)屬公司董事局。

第八十八條本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

附：______________

股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、成員、機(jī)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則等的基本規(guī)定，用以規(guī)范公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外的全部計(jì)劃及進(jìn)行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準(zhǔn)則，又是公司以外的投資者、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。

股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

第一部分，首部。包括標(biāo)題和通過(guò)時(shí)間兩項(xiàng)。

①標(biāo)題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《________永生制筆股份有限公司章程》。

②通過(guò)時(shí)間。位于標(biāo)題之下，需寫(xiě)明年、月、日，并用小括號(hào)括起來(lái)。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其內(nèi)容較多，通常采用章、條、款的形式來(lái)表述。

在《股份有限公司的規(guī)范意見(jiàn)》中，要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容：______________

(1)公司的名稱、住所;

(2)公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍;

(3)公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;

(4)公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額;

(5)股份轉(zhuǎn)讓辦法;

(6)股東的權(quán)利、義務(wù);

(7)股東會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則;

(8)公司法定代表人(董事長(zhǎng)或總經(jīng)理)及其職權(quán);

(9)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

(10)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

(11)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

(12)公司利潤(rùn)的分配辦法;

(13)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;

(14)勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定;

(15)章程修改的程序;

(16)公司終止與清算辦法及程序;

(17)通知和公告辦法;

(18)其他需要作出規(guī)定的事項(xiàng)。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十五

第一章、總則

第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營(yíng)業(yè)期限：________________________。

第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第六條、公司是企業(yè)法人，有_____的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條、本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章、經(jīng)營(yíng)范圍

第八條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________。

第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章、公司注冊(cè)資本

第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬(wàn)元）

出資比例

出資時(shí)間

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條、公司可以增加注冊(cè)資本，公司增加注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十三條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)；

（四）記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十五條、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

（三）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

第六章、股東會(huì)

第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十六

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條?公司住所：杭州市???????區(qū)（縣、市）??????路?????號(hào)。

第四條?公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為????年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

第五條?公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條??本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定，在公司注冊(cè)后生效。

第九條??本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為?????萬(wàn)元。

第十一條??公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名）

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東可對(duì)《公司法》第三十七條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

11、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定；

12、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十三條??公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十四條??公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

第十五條??執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

第十六條??執(zhí)行董事每屆任期??年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十七條??公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第十八條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第十八條的表述如下：）

第十八條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

第十九條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條??監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條??自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第二十二條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

第二十三條??本章程原件股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存??????份。

有限公司股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十七

第八條?公司股東共????名：

股東一：????????。

身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：????????。

住所/注冊(cè)地址：????????。

股東二：????????。

身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：????????。

住所/注冊(cè)地址：????????。

（與股東一合稱創(chuàng)始股東）

...?...

股東x：????????（與股東????????及股東????????合稱“a輪投資人”）

身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：????????。

住所/注冊(cè)地址：????????。

第九條?公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

9.1?公司名稱；

9.2?公司登記日期；

9.3?公司注冊(cè)資本；

9.4?股東的姓名或名稱，繳納的出資；

9.5?出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。股東或者出資發(fā)生變更后，公司應(yīng)換發(fā)新的出資證明書(shū)。

第十條?公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

10.1?股東的姓名或名稱；

10.2?股東的住所；

10.3?股東的出資額、出資比例；

10.4?出資證明書(shū)編號(hào)。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十八

第十一條?公司注冊(cè)資本為人民幣????元。各股東的名稱、出資額、出資時(shí)間和出資方式如下：

股東名稱

出資額

出資方式

出資時(shí)間

合計(jì)

第十二條?未經(jīng)多數(shù)a輪投資人事先書(shū)面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其所持有的公司股權(quán)的任何部分，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或權(quán)利負(fù)擔(dān)。但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）。除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及股東協(xié)議其他條款另有約定外，a輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有公司的股權(quán)不受任何限制。

第十三條?在遵守與執(zhí)行前述第十二條約定的前提下，?a輪投資人依據(jù)股東協(xié)議的約定，對(duì)任何管理層股東出售的公司股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果任何a輪投資人決定不行使或放棄行使前述優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則該等a輪投資人有權(quán)利（但無(wú)義務(wù)）按照股東協(xié)議的約定行使共同出售權(quán)。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇十九

第十四條?公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條?股東會(huì)行使下列職權(quán)

15.1?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

15.2?選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

15.3?審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

15.4?審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告；

15.5?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

15.6?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

15.7?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

15.8?對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

15.9?對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

15.10?制定和修改公司章程。

第十六條?股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。有關(guān)公司的以下事項(xiàng)必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù)a輪投資人）同意方可通過(guò)，《公司法》規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東同意方可通過(guò)的事項(xiàng)，還應(yīng)符合公司法的規(guī)定：

16.1?修改章程；

16.2?增加或者減少注冊(cè)資本；公司回購(gòu)任何股東持有的公司股權(quán)；

16.3?合并、分立、并購(gòu)、重組；任何使公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過(guò)單獨(dú)交易還是一系列交易；

16.4?清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報(bào)告；對(duì)可能導(dǎo)致公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；

16.5?變更公司形式；

16.6?對(duì)公司的營(yíng)業(yè)范圍做出任何重大變更；實(shí)質(zhì)改變或終止公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)；參與任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實(shí)質(zhì)修改公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

16.7?發(fā)行債券或其他融資工具；

16.8?批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財(cái)務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（年度財(cái)務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”）；

16.9?批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

16.10?公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不論是通過(guò)單項(xiàng)交易還是一系列交易；

16.11?設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機(jī)構(gòu)；

16.12?兼并或收購(gòu)任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過(guò)單項(xiàng)交易還是一系列交易；

16.13?批準(zhǔn)通過(guò)合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點(diǎn)、時(shí)間、估值、發(fā)行價(jià)、中介機(jī)構(gòu)（例如承銷商、投行或財(cái)務(wù)顧問(wèn)）的委任等；

16.14?公司的董事會(huì)人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會(huì)的決策權(quán)；選舉和更換公司董事，或決定有關(guān)董事報(bào)酬事項(xiàng)；

16.15?批準(zhǔn)通過(guò)公司員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及對(duì)該等員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的任何實(shí)質(zhì)修訂（包括但不限于對(duì)該等員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）；

16.16?批準(zhǔn)分紅或任何利潤(rùn)分配；

16.17?對(duì)本次增資及本協(xié)議項(xiàng)下任何有關(guān)投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；

16.18?以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或股東協(xié)議項(xiàng)下的任何其他權(quán)利；

16.19?批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者公司與股東，董事、或高級(jí)管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動(dòng)合同下規(guī)定的薪酬外）；及

16.20?公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。

第十七條?股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。召開(kāi)定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東，但股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條?股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十九條?各方可通過(guò)電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加股東會(huì)會(huì)議；但前提是參加會(huì)議的每一股東均能聽(tīng)到其他每一股東的意見(jiàn)；此外，每一股東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于在現(xiàn)場(chǎng)出席時(shí)向公司提供書(shū)面授權(quán)委托書(shū)、在通過(guò)電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加時(shí)事先向公司以書(shū)面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書(shū)，未進(jìn)行確認(rèn)的股東無(wú)權(quán)于會(huì)上發(fā)言或表決。

第二十條?股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十

第二十一條?公司設(shè)立董事會(huì)。公司董事會(huì)由????名董事組成，其中????名董事應(yīng)由????????委派，????名董事應(yīng)由a輪投資人委派。委派方可以以書(shū)面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無(wú)權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。

第二十二條?董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由????????提名的董事經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第二十三條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每半年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會(huì)的所有例會(huì)和特別會(huì)議，董事會(huì)召集者應(yīng)提前10個(gè)工作日向每位董事發(fā)出書(shū)面通知，寫(xiě)明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會(huì)一致同意，董事會(huì)會(huì)議可以不發(fā)通知。董事會(huì)可以采用書(shū)面表決方式替代召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過(guò)。

第二十四條?董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。有關(guān)公司的以下事項(xiàng)需要經(jīng)1/2以上董事（其中至少包括a輪投資人委派的一名董事）同意方可通過(guò)。除以下所列事項(xiàng)外，其他需要董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)由董事會(huì)全體董事的1/2以上通過(guò)決議即可。

24.1（除需要股東會(huì)批準(zhǔn)的交易外）公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或?qū)е鹿境袚?dān)任何負(fù)債或責(zé)任，如果涉及的金額單筆超過(guò)人民幣????????（rmb????）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣????????（rmb????）的；或在經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃之外的；

24.2?收購(gòu)任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過(guò)人民幣????????（rmb????）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣????????（rmb????）；

24.3?對(duì)外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購(gòu)買(mǎi)或認(rèn)購(gòu)任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過(guò)人民幣????????（rmb????）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣????????（rmb????）；

24.4?公司向金融機(jī)構(gòu)或者第三方借款，單筆超過(guò)人民幣????????（rmb????）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣????????（rmb????）；

24.5?公司在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)產(chǎn)生超過(guò)人民幣????????（rmb????）的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；

24.6?對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請(qǐng)、變更審計(jì)師；

24.7?雇傭或解聘副總裁級(jí)別以上高級(jí)管理人員，或終止或變更上述人員的勞動(dòng)合同的主要條款或薪酬待遇；

24.8?訂立任何涉及向第三方授予獨(dú)家權(quán)利或限制公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過(guò)人民幣????????（rmb????）或財(cái)務(wù)年度累計(jì)超過(guò)人民幣????????（rmb????）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤M(jìn)行對(duì)公司嚴(yán)重不利的修改；

24.9?任何超出預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃????%以外的開(kāi)支；

24.10?任何可以合理預(yù)期對(duì)公司造成重大不利影響的事件；及

24.11?公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。

第二十五條?董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

25.1?負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

25.2?執(zhí)行股東會(huì)的決議；

25.3?決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

25.4?制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

25.5?制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

25.6?制訂增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案方案；

25.7?制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

25.8?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

25.9?決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

25.10?制定公司的基本管理制度。

第二十六條?董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決議以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十一

第二十七條?公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期3年?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

27.1?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施董事會(huì)決決議；

27.2?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

27.3?擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

27.4?擬訂公司的基本管理制度；

27.5?制定公司的具體規(guī)章；

27.6?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

27.7?聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

27.8?董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十二

第二十八條?公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由????????提名并由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

28.1?檢查公司財(cái)務(wù)；

28.2?對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

28.3?當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

28.4?提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

28.5?向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

28.6?依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十三

第二十九條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第三十條?公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所剩利潤(rùn)，按照股東協(xié)議約定的比例分配。

第三十一條?公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。

第三十二條?公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第三十三條?對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。??

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十四

第三十四條?公司因下列原因解散：

34.1?公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

34.2?股東會(huì)決議解散；

34.3?依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

34.4?人民法院依法予以解散；

34.5?法律、行政法規(guī)規(guī)定或股東協(xié)議約定的其他解散情形。

第三十五條?公司根據(jù)公司章程及股東協(xié)議解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。

第三十六條?清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三十七條?清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

37.1?清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

37.2?通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

37.3?處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

37.4?清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

37.5?清理債權(quán)債務(wù)；

37.6?處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

37.7?代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十八條?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十九條?清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第四十條?公司財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

40.1?支付清算費(fèi)用；

40.2?職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

40.3?繳納所欠稅款；

40.4?清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東在股東協(xié)議中的另行約定進(jìn)行分配。

第四十一條?公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第四十二條?清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十五

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：

第四條住所：

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條公司注冊(cè)資本：_____________萬(wàn)元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：

股東姓名或名稱

證件號(hào)碼

出資方式

認(rèn)繳額(萬(wàn)元)

出資期限

合計(jì)

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

公司股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額(萬(wàn)元)出資期限合計(jì);

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或解聘公司經(jīng)理。

第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為_(kāi)__________，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事_____________年，_____屆滿，可連選連任。

第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(七)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(八)制定公司的基本管理制度。

第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事_____每屆___________年，_____屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第六章公司的法定代表人

第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事______________年，_____屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在_____屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_(kāi)______。

第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

股東簽字、蓋章：

_______年______月______日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十六

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本：_____________萬(wàn)元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；（十

一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為_(kāi)__________，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》

第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_(kāi)______。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第十六條 本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。股東簽字、蓋章：________年____月____日

第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際,特制定本章程。

第二條 公司的組織形式為 責(zé)任公司。公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條 公司名稱： 勞務(wù)公司

第四條 公司住所： 市 區(qū)

第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共 利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣： 萬(wàn)元

第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范：

第三章 股 東

第八條 股東的名稱或姓名

1、 住所：

2、 住所：

3、 住所：

第九條 股東的出資方式和出資額

1、 出資額為人民幣(大寫(xiě)) 萬(wàn)元，占總資本 %;

2、 出資額為人民幣(大寫(xiě)) 萬(wàn)元，占總資本 %;

3、 出資額為人民幣(大寫(xiě)) 萬(wàn)元，占總資本 %;

4、公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

第十條 股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書(shū);

2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3、按照出資比例分取紅利; 4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn);

7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

8、參與制定公司章程。

第十一條 股東的義務(wù)

1、遵守公司章程;

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資;

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

3、公司股東之一不得購(gòu)買(mǎi)其他股東全部出資，而形成單一股東(獨(dú)資公司);

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章 股東會(huì)

第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。

第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司方針或投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

12、修改公司章程。

第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定當(dāng)每年 月份召開(kāi)一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

2、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第五章 董事會(huì)

第十七條 公司設(shè)立董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事若干名，董事長(zhǎng) 為公司的法定代表人。

第十八條 董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十九條 董事長(zhǎng)任期每屆三年，董事長(zhǎng)任期屆滿，可以連選連任，董事長(zhǎng)在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第六章 經(jīng) 理

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，副經(jīng)理若干名，經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。

第二十一條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議; 2、組織擬定公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 7、聘任或者解聘除由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 8、公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān) 事

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事長(zhǎng)、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事長(zhǎng)、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

5、列席股東會(huì)議。

第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十五條 公司會(huì)計(jì)年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

5、利潤(rùn)分配表。

第二十六條 在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)束15日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第二十七條 公司分配當(dāng)年利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之五十以上可不再提取。

第二十八條 法定公積金不足彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第二十九條 從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

第三十條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十一條 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職， 都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

第九章 終止與清算

第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

營(yíng)業(yè)期限屆滿; 2、股東會(huì)決議解散; 3、因公司合并或者分立需要解散; 4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤消; 5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng); 6、依法宣告破產(chǎn)。

第三十七條 公司依第三十六條 1、2、3、5 項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。公司第三十六條 4、6 項(xiàng)被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十章 附 則

第四十一條 公司企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日止。

第四十二條 股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、 法規(guī)相?；蛘吲c登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。

第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十八

公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由?一人出資設(shè)立

公司，特制定本章程。

第一章?公司名稱和住所

第一條?公司名稱：

(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

公司類型：?(自然人獨(dú)資)

第二條?公司住所：

第二章?公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條?公司經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門(mén)核定為準(zhǔn))

第三章?公司注冊(cè)資本

第四條?公司注冊(cè)資本：人民幣?萬(wàn)元，由股東于公司注冊(cè)登記之日起?年內(nèi)繳足。

公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

第四章?股東的名稱、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額

第五條?股東的姓名、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額及認(rèn)繳時(shí)間如下：

股東姓名：

身份證號(hào)碼：

認(rèn)繳方式：

認(rèn)繳額：人民幣?萬(wàn)元

認(rèn)繳時(shí)間：

第六條?公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條?股東行使下列職權(quán)：

(1)?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(2)?任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)?任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(4)?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(5)?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(6)?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7)?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(8)?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

(9)?對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)?對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(11)?修改公司章程。

股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第八條?股東承擔(dān)以下義務(wù)

(1)?遵守公司章程

(2)?按期繳納所認(rèn)繳的出資

(3)?依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)?在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條?公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。

第十條?執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十一條?執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

(1)?向股東報(bào)告工作;

(2)?執(zhí)行股東的決議;

(3)?決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(4)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)?制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)?擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)?決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)?制定公司的基本管理制度;

(11)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東任命自己為公司執(zhí)行董事的，由股東本人行使以上職權(quán)。

第十二條?公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;

(2)?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(3)?擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)?擬訂公司的基本管理制度;

(5)?制定公司的具體規(guī)章;

(6)?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)?決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(8)?執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十三條?公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)?檢查公司財(cái)務(wù);

(2)?對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)?當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)?向股東提出提案;

(5)?對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(6)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條?公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章?財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第十五條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十六條?公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第十七條?勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章?公司的解散事由與清算辦法

第十八條?公司營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十九條?公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)?公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)?股東決議解散;

(3)?因公司合并或者分立需要解散;

(4)?依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)?人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第二十條?公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第九章?股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條?公司章程中的高級(jí)管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。

第二十二條?公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十三條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十四條?公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條?公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn);

第二十六條?本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條?本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽字：

年?月?日

修改公司章程的股東會(huì)決議篇二十九

第四十三條?本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第四十四條?股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十五條?公司與全體股東于????年????月????日簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）和股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現(xiàn)的術(shù)語(yǔ)的含義應(yīng)與增資協(xié)議和股東協(xié)議中使用的術(shù)語(yǔ)的含義一致。

第四十六條?本章程與法律法規(guī)或者股東與公司之間的另行書(shū)面約定（包括但不限于增資協(xié)議及股東協(xié)議）相抵觸的，以法律法規(guī)以及股東與公司之間的該另行書(shū)面約定的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未約定的事宜，按照股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。若本章程的約定不如股東協(xié)議全面或清晰的，以股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。?

為昭信守，各方于文首所書(shū)日期簽署本公司章程。

創(chuàng)始股東一

簽署：

創(chuàng)始股東二

簽署：

a輪投資人一（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：

a輪投資人二（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：

a輪投資人x（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：